Konsernirakenteen luomisessa usein verotehokkaimmat ratkaisut ovat osakevaihto tai liiketoimintasiirto. Usein syynä rakenteen muutokseen saattaa olla esimerkiksi liiketoiminta-osa-alueiden eriyttäminen, riskienhallinta, verosuunnittelu tai vaikkapa yrityskauppaan valmistautuminen.

Osakevaihto ja liiketoimintasiirto – mitä eroa niillä on?

Osakevaihto on menettely, jossa osakeyhtiö luodaan olemassa olevan liiketoimintayhtiön yläpuolelle. Liiketoimintasiirto antaa mahdollisuuden erillisen, tarkoin valitun liiketoimintakokonaisuuden eriyttämiseen tytäryhtiöksi. Tämä on usein osa harkittua strategiaa, jossa tavoitteena on optimoida yrityksen rakenne ja toiminnot ottamalla korkeampi hallinnollinen asema tai hajauttamalla tiettyjä toiminnoita.

Yritysjärjestelyjen suunnittelussa ja toteutuksessa asioiden ennakointi ja harkinta ovat avainasemassa. Eikö olisi paljon järkevämpää ja tuloksellisempaa, jos voisitte saada selkeän ja ymmärrettävän kuvan tulevasta yritysjärjestelyprosessista ennen sen aloittamista? Vaikkakin yritysjärjestelyt kuten yrityskaupat, sukupolvenvaihdokset tai exit-tilanteet aiheuttavat usein monimutkaisten yritysrakenteiden uudelleenjärjestämisen tarpeen, on olennaista huomata, ettei näitä toimenpiteitä aseteta etusijalle ennen kokonaiskuvan hahmottamista. Huolellisen suunnittelun puute voi johtaa jopa virheellisiin toimenpiteisiin tai epäedullisiin lopputuloksiin. Perusteellinen ja hyvissä ajoin aloitettu perehtyminen aiheeseen on yksi keino saavuttaa optimoitu, tehokas ja sujuva yritysjärjestelyprosessi. 

Osakevaihto – mitä se tarkoittaa?

Osakevaihdon toteuttamista sääntelee Laki elinkeinotulon verottamisesta (EVL, 24.6.1968/360), tarkemmin sen pykälä EVL 52 f §: 

Osakevaihdolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tai, jos osakeyhtiöllä jo on enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita ja antaa vastikkeena toisen yhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeitaan. Vastike saa olla myös rahaa, ei kuitenkaan enempää kuin kymmenen prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa.

Osakevaihdossa mahdollisesti syntynyt voitto ei ole veronalaista tuloa luopuneen osakkeenomistajan verotuksessa. Samoin tappiota ei lasketa vähennyskelpoiseksi menoksi. Järjestelyssä saadut osakkeet otetaan huomioon hankintamenona, suhteessa luovutettujen osakkeiden hankintameno-osuuteen. Raha, mikäli sitä on vastikkeena, on veronalaista tuloa osakevaihdon yhteydessä.

Osakeyhtiölaki ei suoranaisesti erittele osakevaihtoa, vaan nähdään se vero-oikeudellisena erityispiirteenä. Osakevaihdon kontekstissa puhummekin yhtiöoikeudellisesta apportti-osakeannista. Osakevaihdossa siirrettävät osakkeet lasketaan kohdeyhtiölle suhteessa niiden käypään hintaan, ja vaihdossa osakkeenomistajat saavat vastikkeena uusia osakkeita, sekä mahdollisesti rahaa, mutta vain enintään 10%. Tällaisessa järjestelyssä nähdään usein esimerkiksi emoyhtiön perustaminen liiketoimintayhtiön yläpuolelle. Osakevaihto voidaan toteuttaa niin tuoreessa kuin jo toimivassa yhtiössä. Kohdeyhtiöiden arvonmäärityksen ja hinnan tärkeys korostuu osakevaihdon prosessissa. 

Mikäli osakevaihdossa ei vaihda omistajaansa rahavirtoja, voidaan se toteuttaa veroneutraalisti. Rahan käyttö vaihdossa rinnastetaan osakevaihdossa osakkeiden luovutukseen, mikä useimmiten tuo mukanaan veroseuraamuksia. Vaihdossa vastaanotettujen osakkeiden hankintamenona pidetään luovutettujen osakkeiden verotuksessa poistamatta olevaa hankintamenon osaa. Osakkeita luovuttaneen osakkeenomistajan verotuksessa osakevaihdossa syntynyttä voittoa ei katsota veronalaiseksi tuloksi eikä tappiota vähennyskelpoiseksi menoksi. 

Osakevaihdon etuna on, että alkuperäisen liiketoimintayhtiön y-tunnus säilyy ennallaan. Tällöin siirto vaikuttaa vähemmän esimerkiksi liiketoimintayhtiön sopimuksiin. Osakevaihto voi vaikuttaa sopimuksiin, jos niissä on liiketoimintayhtiön omistajuuteen liittyviä rajoituksia, kuten rahoitusehdoissa. Osakevaihdon avulla on myös mahdollista kasvattaa kohdeyhtiön nettovarallisuutta, mikä saattaa vaikuttaa positiivisesti esimerkiksi verohuojennettujen osinkojen määrään.

Mitkä ovat osakevaihdon verotusvaikutukset?

Osakevaihdon verotusvaikutukset riippuvat useista tekijöistä, kuten yritysmuodosta, osakkeiden arvosta ja mahdollisista verovapaista vaihtomahdollisuuksista. Yleisesti ottaen osakevaihto voi aiheuttaa veroseuraamuksia sekä myyjälle että ostajalle. On tärkeää ymmärtää nämä vaikutukset ennen osakevaihdon toteuttamista.

Osakevaihdon verotusvaikutukset liittyvät luovutusvoittoveroon ja varainsiirtoveroon. Luovutusvoittoveroa voidaan joutua maksamaan, jos osakkeiden vaihto aiheuttaa voittoa myyjälle. Osakevaihto on mahdollista toteuttaa veroneutraalisti, jolloin luovutusvoittoveroa ei tule maksettavaksi. Tämä edellyttää, että osakevaihto toteutetaan verolainsäädännön mukaisesti

Varainsiirtoverolain yleisäännöt verollisuudesta pätevät osakevaihtoon, joten osakevaihdon yhteydessä tulee varainsiirtovero maksettavaksi. Varainsiirtovero maksetaan osakkeiden käyvän arvon mukaan. Osakevaihdon veroseuraamukset on hyvä varmistaa verohallinnolta haettavalla ennakkoratkaisulla. 

On suositeltavaa konsultoida asiantuntijaa, kuten lakitoimistoa, osakevaihdon verotusvaikutusten selvittämiseksi. Ammattilainen pystyy arvioimaan tilannetta kokonaisvaltaisesti ja tarjoamaan yksilöllistä neuvontaa. BOWA Legal on erikoistunut yritysjärjestelyihin ja osakevaihtoihin, ja BOWAn asiantuntijat voivat auttaa lukijoita ymmärtämään osakevaihdon verotusvaikutuksia ja tarvittaessa hoitamaan verotusasiat osakevaihdon yhteydessä.

Mikä on osakevaihdon käyttötarkoitus?

Osakevaihdon käyttötarkoitus on mahdollistaa yritysjärjestelyt, joissa osakkeita vaihdetaan toisen yrityksen osakkeisiin. Osakevaihto voi olla hyödyllinen vaihtoehto esimerkiksi silloin, kun operatiivisen yhtiön omistus halutaan siirtää emoyhtiöön. Osakevaihto voi tarjota verotuksellisia etuja ja joustavuutta näissä tilanteissa.

Osakevaihto saattaa tulla kyseeseen tulevaisuudessa valmisteltavan yrityskauppana toteutettavaa sukupolvenvaihdoksen valmistelevana toimenpiteenä. Tällöin henkilön suora osakeomistus voidaan muuttaa osakevaihdon avulla välilliseksi siten, että osakevaihdolla siirre- tään osakeomistus henkilön omistaman yhtiön omistukseen. Osakevaihto mahdollistaa yhtiön omistusrakenteen muuttamisen siten, että yrityskaupan luovuttaja muuttuu tai yrityskaupan kohdeyhtiö muuttuu. Verotuksellisesti osakevaihdolla toteutettava rakennejärjestely on tarkoituksenmukaisempaa silloin, kun päästään rakenteeseen, jossa sukupolvenvaihdoksella luovutettavan yhtiön osakkeiden luovutus voidaan toteuttaa verovapaasti. 

Osakevaihtoa voidaan pitää myös yhtenä tapana toteuttaa yrityskauppa. Yrityskaupan tavoitteina voi myyjällä olla esimerkiksi säilyttää osa omistuksesta liiketoimintayhtiössä, jatkaa työskentelyä yhtiössä ilman luovutusvoittoveroseuraamuksia tai vaikkapa hyödyntää lainsäädännön mahdollistamat lievennykset verotuksessa. Osakevaihtosäännöstö mahdollistaa ostajalle hyvän mahdollisuuden hankkia toisten yhtiön osakekanta maksamatta yrityskaupassa rahavastiketta tarjoamalla myyjälle oman yhtiönsä osakkeita. Tämä voi olla nopeampi ja helpompi tapa toteuttaa yrityskauppa verrattuna perinteiseen käteiskauppaan.

Osakevaihdon käyttötarkoitus voi vaihdella tilanteen mukaan, ja sen hyödyt riippuvat yrityksen tarpeista ja tavoitteista. On tärkeää harkita huolellisesti osakevaihdon mahdollisuuksia ja riskejä sekä tarvittaessa konsultoida asiantuntijoita, kuten lakitoimistoa, jotta osakevaihto voidaan toteuttaa oikein ja tehokkaasti.

Kuinka osakevaihto toteutetaan käytännössä?

Osakevaihto toteutetaan käytännössä useiden eri vaiheiden kautta. Ensimmäinen vaihe on osapuolten välisen sopimuksen tekeminen, jossa sovitaan osakevaihdon ehdoista ja muista tärkeistä seikoista. Tämä sopimus on tärkeä dokumentti, joka määrittelee osakevaihdon yksityiskohdat, kuten osakkeiden vaihtosuhteen ja mahdolliset lisäehdot. Sopimuksen laatiminen kannattaa tehdä asiantuntevan lakimiehen avustuksella varmistaakseen, että kaikki tarvittavat asiat tulevat huomioitua ja että sopimus on pätevä ja sitova.

Toinen vaihe osakevaihdossa on verotus. Osakevaihdon verotus riippuu maan lainsäädännöstä ja osakevaihdon yksityiskohdista. On tärkeää selvittää etukäteen, miten osakevaihto vaikuttaa verotukseen ja mitä veroseuraamuksia siitä voi aiheutua. Osakevaihdon verotukseen liittyvissä kysymyksissä kannattaa ottaa yhteyttä  verolakimieheen, joka voi antaa tarkempaa neuvontaa ja ohjeistusta. 

Kolmas vaihe osakevaihdossa on osakkeiden siirto. Osapuolet sopivat, miten osakkeiden siirto tapahtuu ja mitä dokumentteja tarvitaan. Usein osakkeiden siirto tapahtuu osakekaupan kautta, jossa myyjä myy osakkeet ostajalle ja samalla siirtää omistusoikeuden osakkeisiin. Osakkeiden siirtoon liittyy usein myös erilaisia viranomaismenettelyjä, kuten kaupparekisteriin tehtävät ilmoitukset ja mahdolliset lupamenettelyt.

Neljäs vaihe osakevaihdossa on liiketoiminnan jatkaminen uusien omistajien kanssa. Osakevaihdon jälkeen on tärkeää varmistaa, että uudet omistajat saavat tarvittavat tiedot ja resurssit liiketoiminnan jatkamiseen. Tähän voi kuulua esimerkiksi asiakas- ja toimittajasuhteiden siirtäminen uusille omistajille, henkilöstön tiedottaminen ja tarvittavien sopimusten uusiminen. On tärkeää, että kaikki liiketoimintaan liittyvät asiat tulevat huomioitua ja että uusilla omistajilla on tarvittava osaaminen ja resurssit liiketoiminnan menestyksekkääseen jatkamiseen.

Miten BOWA Legal voi auttaa osakevaihdon toteuttamisessa?

BOWA Legal voi auttaa osakevaihdon toteuttamisessa monin eri tavoin. Ensinnäkin, meillä on asiantuntemusta ja kokemusta osakevaihdon oikeudellisista näkökohdista. Meidän lakimiehemme tuntevat osakevaihtoon liittyvät säännökset ja verotuskäytännöt perusteellisesti, ja voimme tarjota kattavaa neuvontaa ja ohjausta osakevaihtoprosessin eri vaiheissa. Tämä auttaa varmistamaan, että osakevaihto toteutetaan lainmukaisesti ja verotehokkaasti.

Toiseksi, meillä on laaja verkosto yhteistyökumppaneita, kuten tilintarkastajia, joiden kanssa voimme työskennellä yhdessä osakevaihdon sujuvan toteuttamisen varmistamiseksi. Voimme auttaa järjestämään tarvittavat tilintarkastajan lausunnot sekä varmistaa, että kaikki osapuolet ymmärtävät osakevaihdon vaikutukset verotukseen ja kirjanpitoon.

Lisäksi, voimme avustaa osakevaihdon suunnittelussa ja valmistelussa. Tämä sisältää muun muassa osakevaihtosopimusten laatimisen ja neuvottelut osapuolten välillä. Meidän tehtävämme on varmistaa, että kaikki osakevaihtoon liittyvät oikeudelliset näkökohdat on otettu huomioon ja että sopimukset ovat selkeitä ja tasapuolisia kaikille osapuolille.

Voimme auttaa osakevaihtoon liittyvien viranomaisilmoitusten ja -lupien hankinnassa. Osakevaihto voi vaatia erilaisia ilmoituksia ja lupia eri viranomaisilta, ja me voimme hoitaa nämä käytännön asiat asiakkaan puolesta. Tämä säästää aikaa ja vaivaa osakevaihdon toteuttamisessa.

Yhteenvetona, BOWA Legal voi tarjota kattavaa oikeudellista apua ja neuvontaa osakevaihdon toteuttamisessa. Meidän tavoitteemme on varmistaa, että osakevaihto sujuu lainmukaisesti, verotehokkaasti ja asiakkaan etujen mukaisesti. Jos suunnittelet osakevaihtoa, kannattaa ottaa yhteyttä meihin, jotta voimme auttaa sinua prosessin eri vaiheissa.

Liiketoimintasiirto – milloin se soveltuu?

Käsillä olevan aiheemme ytimessä on liiketoimintasiirto, joka on määritelty EVL 52 d §:ssä: 

”Liiketoimintasiirrolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö (siirtävä yhtiö) luovuttaa joko kaikki taikka yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteensa kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) saaden vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita.”

Tässä lainkohdassa määritellään myös muun muassa liiketoimintasiirron osakkeiden hankintamenoa ja niiden luovuttamista koskeva verotus. 

Liiketoimintasiirrossa esiintyvä tilanne on sellainen, jossa siirtävä yhtiö (emoyhtiö) luovuttaa jonkin liiketoiminnallisen kokonaisuuden vastaanottavalle yhtiölle (tytäryhtiö). Osakeyhtiölaki ei nimenomaisesti mainitse liiketoimintasiirtoa, mutta käytännössä se toteutetaan ”nettoapporttimenettelyn” kautta, jossa siirretään liiketoimintakokonaisuuden nettoarvo vastaanottavalle yhtiölle ja saadaan vastikkeeksi sen liikkeeseen laskemia uusia osakkeita. 

Itse asiassa, vaikka liiketoimintasiirtoa ei voida rinnastaa sulautumiseen tai jakautumiseen vero-oikeudellisesti, se voidaan toteuttaa pääsääntöisesti veroneutraaliksi, kunhan se on suunniteltu ja toteutettu asianmukaisesti. On kuitenkin huomattava, että siirtävän yhtiön vanhat tappiot eivät siirry uudelle yhtiölle.

Liiketoimintasiirron etuna on kyky segmentoida tietty liiketoiminnan osa erikseen, esimerkiksi tytäryhtiön perustamiseksi, kun taas muut toiminnot jäävät emoyhtiölle. Tästä voi olla hyötyä varsinkin silloin, kun on tarve luoda useampia tytäryhtiöitä tai kun on jo valmiiksi useita tytäryhtiöitä. 

Haasteellisempi puoli liiketoimintasiirrosta on usein se, että siirtyvän liiketoiminnan Y-tunnus muuttuu, mikä tarkoittaa kaikkien liiketoiminnan sopimusten uudelleenneuvottelua ja siirtämistä. Nämä ovat asioita, jotka kannattaa ottaa huomioon hyvin suunnitellussa liiketoimintasiirrossa. 

Osakevaihdon tai liiketoimintasiirron toteuttaminen

Osakevaihdon ja liiketoimintasiirron tapauksessa EVL:n mukaiset ehdot on täytettävä, jotta siirrot voivat toteutua verotehokkaasti. Tarkemmat yhtiöoikeudelliset ja verotukselliset ehdot on käsitelty tässä artikkelissa vain rajoitetusti. On välttämätöntä tutkia etukäteen järjestelyn ehdot ja verovaikutukset huolellisesti, sekä hakea tarvittavat ennakkopäätökset verotuksesta ennen järjestelyn toteuttamista. 

Me BOWA Legalin ammattilaiset olemme täällä auttamassa sinua suunnittelemaan ja toteuttamaan yritysjärjestelysi mahdollisimman sujuvasti. Ota yhteyttä ja aloitetaan yhdessä matka kohti menestyksekkäitä yritysjärjestelyitä.