Osakeyhtiön jakautuminen on yritysjärjestely, jossa osakeyhtiö siirtää varojaan, velkojaan ja vastuitaan yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle. Vastaanottavat yhtiöt voivat olla joko jo olemassa olevia yhtiöitä tai jakautumisen yhteydessä perustettavia uusia yhtiöitä. Jakautumisen voi toteuttaa joko kokonais- tai osittaisjakautumisena tai yhtiöittämällä. Jakautumisessa tulee ottaa huomioon se, että jakautuvan yhtiön velvoitteet, mukaan lukien sopimukset, siirtyvät lähtökohtaisesti sellaisenaan jakautumissuunnitelman mukaisesti vastaanottavalle yhtiölle. Vastaanottava yhtiö tulee siis useimmissa tapauksissa jakautuvan yhtiön sijaan sopimuskumppaniksi ilman tarvetta laatia uutta sopimusta. Osakeyhtiön jakautumisesta säännellään osakeyhtiölain 17 luvussa. Tässä artikkelissa käsittelemme jakautumista pääpiirteittäin. Jos yrityksesi suunnitelmissa on jakautuminen, autamme sinua ja yritystäsi! 

Mitä tarkoittavat kokois- ja osittaisjakautuminen? 

Kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö siirtää kaikki varat, velat ja vastuut kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja purkautuu jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Toisin sanoen jakautuva yhtiö siis lakkaa olemasta. Jakautumisessa yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät ilman selvitysmenettelyä vastaanottaville yhtiöille. Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat yleensä vastikkeeksi vastaanottavan tai vastaanottavien yhtiöiden osakkeita. 

Osittaisjakautumisessa puolestaan jakautuva yhtiö siirtää vain osan varoistaan, veloistaan yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle. Erityisen huomionarvoista osittaisjakautumisessa on se, että jos jakautuva yhtiö haluaa säilyttää olemassaolonsa ja siihen liittyvän y-tunnuksen, se on mahdollista vain osittaisjakautumisen kautta. Osittaisjakautumisessa puolestaan on osoitettava ne varat ja velat, jotka siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja ne, jotka jäävät jakautuvalle yhtiölle. Varsinaiset siirrot varojen, velkojen ja vastuiden osalta vahvistetaan lopullisesti vasta jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä laadittavan lopputilityksen tai tilinpäätöksen perusteella. On kuitenkin tärkeää noudattaa jakautumissuunnitelmassa sovittuja jakoperusteita.

Lisäksi osakeyhtiön jakautuminen voi tapahtua siten, että osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle vastineeksi siitä, että jakautuvalle yhtiölle annetaan vastaanottavien yhtiöiden osakkeita tai muita arvopapereita. Tällaisesta jakautumistavasta käytetään nimitystä yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen.

Jakautuminen perustettavaan yhtiön vai jo toimivaan yhtiöön?

Jakautuminen voi tapahtua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat siirretään jo olemassa olevaan yhtiöön tai yhtiöihin tai perustettavaan yhtiöön. Toimivaan yhtiöön jakautumisessa jakautuvan yhtiön varat ja velat siirretään yhtiöön, joka on jo perustettu ennen jakautumista. Perustettu yhtiö voi olla myös ns. pöytälaatikkofirma, jolla ei ennestään ole ollut omaa liiketoimintaa. Jakautumisessa perustettavaan yhtiöön uusi yhtiö sanamukaisesti perustetaan jakautumisen yhteydessä. Yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen taas voi tapahtua vain perustettavaan yhtiöön.

Osakeyhtiön jakautumisen vaikutuksen työntekijöihin

On huomioitava, että osakeyhtiön jakautumisessa tulee ottaa huomioon jakautumisen vaikutukset työntekijöihin. Osakeyhtiölaki ei sääntele jakautumisen vaikutuksia henkilöstöön, vaan siitä säädetään työlainsäädännössä. Jakautumisessa siirtyvien työntekijöiden työsopimukset siirtyvät entisin ehdoin vastaanottavalle yhtiölle tai yhtiöille.

Osakepääoman alentaminen

Jakautumisen yhteydessä saattaa ilmetä tarve alentaa jakautuvan yhtiön osakepääomaa, sillä merkittävä osa sen varoista siirtyy vastaanottaville yhtiöille. Tämän vuoksi jakautumissuunnitelmassa voidaan ehdottaa osakepääoman alentamista. Osakepääomaa voidaan alentaa kaikissa jakautumistilanteissa myös osakeyhtiölain 14 luvussa määritellyissä tarkoituksissa. Jakautumissuunnitelmassa tulee esittää ehdotus osakepääoman alentamiseksi, joka sisältää tiedot alentamisen tarkoituksesta, alentamismäärästä tai sen määräytymisperusteista.

Lue lisää osakepääoman alentamisesta artikkelistamme täältä.

Jakautumismenettely

Osakeyhtiön jakautuminen vaatii useita eri toimenpiteitä. Se alkaa sillä, että jakautuvan yhtiön hallitus laatii jakautumissuunnitelman ja loppuu jakautumisesta annettavaan lopputilitykseen. Jo pelkästään jakautumissuunnitelma sisältää osakeyhtiölain mukaan 17 eri kohtaa, jotka siihen on sisällyttävä. Jakautuvassa yhtiössä jakautumisesta päättää yhtiökokous osakelajikohtaisella määräenemmistöpäätöksellä. Jakautumisen tapahtuessa toimivaan yhtiöön jakautumisesta päättää normaalisti vastaanottavassa yh­tiössä hallitus. Jakautumisesta päättävä yhtiökokous on pidettävä neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai muutoin jakautuminen raukeaa.

BOWA:n juristit apuna yritysjärjestelyissä

Yritysjärjestelyt ovat merkittäviä ja monimutkaisia oikeudellisia prosesseja, joissa yritysten omistus- tai toimintarakenteet muuttuvat. Näiden järjestelyjen hoitaminen edellyttää syvällistä asiantuntemusta ja kokemusta. Yleensä yritykset tarvitsevat yritysjärjestelyihin aina lakimiesten apua, sillä niiden asianmukainen toteuttaminen vaatii oikeudellista neuvontaa, sopimusasiakirjojen laadintaa, viranomaisvaatimusten täyttämistä ja riskien hallintaa.

Yritysjärjestelyissä tulee ottaa huomioon liiketoiminnalliset, taloudelliset ja oikeudelliset näkökulmat. Tämän lisäksi on tärkeää huomioida verotuksellinen ja työoikeudellinen puoli. BOWA:n juristit osaavat ottaa kaikki näkökulmat huomioon ja auttavat yritysjärjestelyissä ammattitaitoisesti.