Osakeyhtiölaissa, tarkemmin sanottuna sen 15 luvussa, omien osakkeiden hankkiminen tarkoittaa tilannetta, jossa yhtiö päättää hankkia omia osakkeitaan osakkeenomistajilta vapaaehtoisen kaupan seurauksena. Yhtiö voi tarjota rahallista vastinetta osakkaalle omien osakkeidensa ostamisesta, tai päätös voi olla seurausta siitä, että osakas itse on valmis luopumaan osakkeistaan vastiketta vastaan. Tässä yhteydessä on tärkeä erottaa omien osakkeiden hankinta ja omien osakkeiden lunastaminen, jossa osakkeenomistajan on pakko luovuttaa osakkeitaan yhtiölle. Tämä artikkeli keskittyy ensimmäiseen tilanteeseen, eli omien osakkeiden hankkimiseen. 

Milloin omien osakkeiden hankinta kannattaa?

Omien osakkeiden hankkimista voidaan harkita useissa eri tilanteissa. Se voi olla apuna esimerkiksi silloin, kun yhtiön omistuksen vaihto on toivottavaa. Tässä tapauksessa yhtiö itse voi hankkia luopuvan osakkaan osakkeet, jolloin yritystoimintaa jatkavan osakkaan ei tarvitse sijoittaa omia varojaan. Omien osakkeiden hankkiminen voi myös toimia sukupolvenvaihdoksen varautumisstrategiana tai olla verotuksellisesti fiksumpi tapa jakaa varoja osakkeenomistajille. Hankinnan jälkeen yhtiö voi päättää säilyttää hankkimansa osakkeet, luovuttaa ne uudelleen, tai mitätöidä ne kokonaan. 

Miten päätös omien osakkeiden hankkimisesta tehdään?

Päätös omista osakkeista tehdään yhtiökokouksessa. Yksityisissä osakeyhtiöissä päätös vaatii yli puolet annetuista äänistä. Omien osakkeiden hankkiminen voi tapahtua joko osakkeenomistajien omistusten mukaan tai muuten, eli suunnatusti, jos yhtiöllä on perusteltu taloudellinen syy. Tässä tilanteessa päätöstä tulee kannattaa 2/3 enemmistö äänistä ja osakkeista eli määräenemmistö. Yhtiökokouksella on myös oikeus valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta, tietyissä puitteissa. Hankinnat on tehtävä yhtiön vapaalla omalla pääomalla ja hankinta-aika voi olla enintään 18 kuukautta.  Osakeyhtiölain mukaan yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita.

Hankintapäätökseen on sisällytettävä: 

  • osakkeiden enimmäismäärä jokaisesta osakelajista
  • tiedot osakkeiden nykyisistä omistajista ja luovutusjärjestys, sekä suunnatulle hankinnalle annettavat taloudelliset perustelut
  • ajanhetki, jolloin osakkeiden on oltava tarjottuna yhtiölle
  • vastikkeen määrä ja sen määräytymisperusteet ja, jos vastikkeena toimii muu omaisuus kuin raha, sen arvo
  • vastikkeen maksuajan aikataulu
  • menettelyn vaikutus yhtiön omaan pääomaan.

HUOM! Hankintapäätöksen sisältöä koskeva sääntely on osakeyhtiölain pakottavaa lainsäädäntöä, eikä siitä voida poiketa ollenkaan. Mikäli hankintapäätös tai hankinta tapahtuu ilman, että nämä asiat ovat tyhjentävästi huomioitu ja kaikki kriteerit täytetty, on hankinta mitätön. Tämä taas voi aiheuttaa esimerkiksi hallitukselle osakeyhtiölain mukaisen vahingonkorvausvelvollisuuden. Siksi suosittelemme vahvasti käyttämään juristia mikäli suunnittelet osakeyhtiön omien osakkeiden hankkimista.

Mihin hintaan osakkeet voidaan hankkia? 

Yleisesti ottaen omien osakkeiden hankinnassa käytettävän hinnan tulisi vastata osakkeen todellista arvoa. Halutessaan osakas voi myydä osakkeensa alle käyvän hinnan, jolloin yhtiön muut osakkeenomistajat hyötyvät. Mikäli osakas myy osakkeensa yhtiölle käyvän hinnan yläpuolella, tämä voi johtaa siihen, että verottaja tulkitsee käyvän hinnan ylittävän osuuden peitellyksi osingoksi. 

Onko omien osakkeiden hankkiminen varojenjakoa?

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen luokitellaan osakeyhtiölain 13 luvun mukaisesti varojen jaoksi. Tämä tarkoittaa, että hankinnan ei tule aiheuttaa yhtiölle taloudellisia ongelmia ja sen on perustuttava yhtiön viimeiseen vahvistettuun tilinpäätökseen. Lähtökohtaisesti vastikkeet maksetaan vapaalla omalla pääomalla. Jos tarpeen, vastike voidaan maksaa sidotulla pääomalla, mutta tämä edellyttää osakeyhtiölain 14 luvun mukaista velkojiensuojamenettelyä. 

Jos kaikkia osakkeita ei hankita, hankinta voidaan tulkita verotetuksi peiteltynä osinkona. Siksi ennen omien osakkeiden hankintaa on aina suositeltavaa keskustella asiantuntijan kanssa mahdollisten riskien välttämiseksi. Jos harkitset omien osakkeiden hankkimista yhtiössäsi tai tarvitset apua yritysverotuksessa tai yrityksen uudelleenjärjestelyissä, BOWAn asiantuntijat ovat apunasi.

Mikä on omien osakkeiden hankinnan verotuksellinen vaikutus?

Omien osakkeiden hankinnan verotuksellinen vaikutus voi vaihdella eri tilanteissa. Yhtiön omien osakkeiden hankinta voi aiheuttaa veroseuraamuksia sekä yhtiölle että osakkeenomistajille. On tärkeää ymmärtää nämä vaikutukset ennen päätöksen tekemistä.

  1. Yhtiön verotus:
    • Omien osakkeiden hankinta itsessään ei aiheuta yhtiölle veroseuraamuksia. Yhtiö ei voi vähentää hankintamenoon käytettyjä varoja verotuksessaan.
    • Jos yhtiö myöhemmin myy hankkimansa omat osakkeet, mahdollinen voitto tai tappio lasketaan erotuksena myyntihinnan ja hankintahinnan välillä. Tämä voitto tai tappio huomioidaan yhtiön verotuksessa.
  2. Osakkeenomistajien verotus:
    • Kun yhtiö hankkii omia osakkeitaan osakkeenomistajilta, kyseessä on osakkeenomistajille verotettava luovutus. Osakkeenomistaja maksaa pääomatuloveroa myyntivoitosta, joka lasketaan myyntihinnan ja osakkeiden hankintahinnan erotuksena.
    • Jos osakkeenomistaja tekee tappiota omien osakkeiden myynnissä, hän voi vähentää tappion verotuksessaan.
  3. Osinkoverotus:
    • Jos yhtiö jakaa omien osakkeiden hankinnan jälkeen osinkoa, osingon määrä jaetaan pienemmän osakemäärän kesken, mikä voi vaikuttaa osingonsaajien verotukseen.

On tärkeää huomata, että omien osakkeiden hankintaan liittyvät verotuskysymykset voivat olla monimutkaisia ja riippuvaisia yksittäisistä olosuhteista. Siksi on suositeltavaa konsultoida BOWAn asiantuntijaa ennen omien osakkeiden hankintaa tai myyntiä.

Miten yhtiö voi ostaa omia osakkeitaan?

Omien osakkeiden ostaminen voi myös olla tapa tukea osakkeen hintaa tai välttää osakkeiden laimentuminen eli dilutaatio, jos yhtiöllä on liikaa käteistä. Yhtiön on kuitenkin tärkeää harkita tarkasti omien osakkeiden ostamista ja varmistaa, että se on taloudellisesti järkevää ja hyödyllistä yhtiön tavoitteiden kannalta.

Omien osakkeiden ostamiseen liittyy myös verotuksellisia näkökulmia. Yhtiön on huomioitava verotukselliset seikat omien osakkeiden ostamisessa, kuten mahdolliset veroseuraamukset ja verokohtelu. Esimerkiksi osakkeiden myyntivoitot tai osingot, jotka saadaan omista osakkeista, voivat olla verotuksellisesti erilaisia kuin muiden osakkeiden myyntivoitot tai osingot. Tästä syystä on suositeltavaa konsultoida asiantuntijaa, kuten BOWA Legalia, joka voi tarjota oikeudellista neuvontaa ja varmistaa, että omien osakkeiden ostaminen tapahtuu oikein ja verotuksellisesti optimaalisella tavalla.

Omien osakkeiden hankinta vs osinkojen jakaminen

Omien osakkeiden hankinta on strategia, jota yritykset usein käyttävät tuottaakseen lisäarvoa sijoittajilleen. Tämä toimenpide palvelee usein samanlaista tarkoitusta kuin osinkojen jakaminen, mutta sen vaikutuksissa ja seurauksissa on merkittäviä eroja. 

Omien osakkeiden osto vähentää osakkeiden määrää markkinoilla, mikä nostaa yksittäisen osakkeen arvoa. Tämä voi olla houkuttelevaa sijoittajille, sillä arvon nousu parantaa heidän sijoituksensa tuottoja pitkällä aikavälillä. Omien osakkeiden hankinnan etuna on myös se, että se antaa yrityksille mahdollisuuden uudelleensijoittaa pääomaa yrityksen sisällä, mikä voi johtaa suurempaan kasvuun. 

Omien osakkeiden ostamiseen liittyy kuitenkin myös riskejä. Osakkeiden oston yhteydessä yrityksen pitää käyttää omaa pääomaa, mikä voi johtaa velkaantumiseen tai investointimahdollisuuksien menetykseen. Hyvästä kirjanpidosta huolehtiminen ja yrityksen taloudellisen tilanteen huomioon ottaminen on tässä tietenkin ensisijaisen tärkeää. 

Toinen strategia on osinkojen jakaminen, jossa yritys jakaa voittonsa osakkaille suorana rahallisena hyvityksenä. Tämä on suora tapa palauttaa arvoa osakkeenomistajille, ja se osoittaa yrityksen kykyä tuottaa jatkuvaa voittoa. Osinkojen jakaminen voi myös lisätä yrityksen houkuttelevuutta sijoittajien silmissä, koska se luo kuvaa vakaudesta ja luotettavuudesta. 

Osinkojen jakaminen tuo kuitenkin mukanaan omat haasteensa. Osingot ovat verotettavaa tuloa, joten osingonsaajille ne voivat tarkoittaa lisäveroja. Lisäksi osingonjakopolitiikan muuttaminen voi aiheuttaa markkinoilla epävarmuutta, joka voi vaikuttaa osakekurssiin. 

Päätös omien osakkeiden ostamisen ja osinkojen jakamisen välillä riippuu monista tekijöistä, kuten yrityksen taloudellisesta tilanteesta, osakkeenomistajien odotuksista ja verotuksellisista seikoista. Joka tapauksessa, molemmat strategiat tulee suunnitella ja toteuttaa huolellisesti välttääkseen mahdolliset negatiiviset vaikutukset.

Omien osakkeiden mitätöinti ja sen vaikutus osakeyhtiöön

Usein yhtiö, joka on hankkinut omia osakkeitaan, saattaa päättää mitätöidä ne. Omien osakkeiden mitätöinti tarkoittaa käytännössä sitä, että yhtiö vähentää oman pääomansa määrää mitätöimällä osan osakkeistaan. Tämä voi tapahtua esimerkiksi silloin, kun yhtiö haluaa säilyttää oman pääomansa tasapainossa tai kun se haluaa kasvattaa sitä omien osakkeidensa arvon kasvun myötä. 

Mitätöinnin jälkeen yhtiön osakkeiden lukumäärä pienenee, mikä saattaa nostaa jäljellä olevien osakkeiden arvoa. Tämä prosessi vaatii kuitenkin huolellista suunnittelua ja laskelmia, koska se voi vaikuttaa sekä yhtiön taloudelliseen asemaan että osakkeenomistajien varallisuuteen. 

Omien osakkeiden mitätöintiin liittyy tiettyjä lakisääteisiä seikkoja. Yhtiön on noudatettava OYL:n (Osakeyhtiölaki) määräyksiä ja menettelyjä, etenkin mitätöintiprosessin loppuvaiheessa. Yhtiön on ilmoitettava mitätöinnistä kaupparekisterille ja myös mahdollisesti päivitettävä yhtiöjärjestys ja osakeluettelo.

Yhtiön päätökseen omien osakkeiden mitätöinnistä voivat vaikuttaa eri tekijät, kuten taloudellinen tilanne, osakekohtainen tulos ja kasvuodotukset. On tärkeää muistaa, että mitätöinti on peruuttamaton prosessi, mikä tarkoittaa, että osakkeiden hankkiminen ja mitätöiminen on tärkeä strateginen päätös, joka vaatii perusteellista arviointia. 

BOWA Legalin asiantuntemus ja kokemus omien osakkeiden hankinnasta ja mitätöinnistä tarjoaa yhtiöille arvokasta tukea tässä monimutkaisessa prosessissa. Hyödyntämällä oikeudellista neuvontaa vältät kalliit virheet ja varmistat, että yhtiösi omien osakkeiden hankkiminen ja mitätöinti sujuvat lainmukaisesti ja taloudellisesti kannattavasti.

Yrityksen taloudellinen tilanne ja omien osakkeiden hankinta

Yrityksen taloudellisen tilanteen huomioiminen omien osakkeiden hankinnassa on elintärkeää. Kuten ennen kaikkea taloudellisten päätösten kanssa, on syytä tehdä huolellinen analyysi erityisesti yrityksen talouslukujen ja tulevaisuuden kasvunäkymien suhteen. 

Ensisijaisesti on tärkeää huomata, että omien osakkeiden ostaminen voi aiheuttaa rahavirtojen ulosvirtausta yrityksestä. Tämän vuoksi yrityksellä on oltava riittävästi likviditeettiä suorittamaan tällainen toimenpide vaarantamatta sen operatiivista toimintaa tai maksukykyä. 

Yrityksen taloudellisen tilanteen huomioimisessa voidaan ottaa huomioon seuraavat tekijät: 

  • Yrityksen maksuvalmius: Taloudellisen tilanteen arviointi alkaa yrityksen maksuvalmiuden harkinnasta. Onko yrityksellä riittävästi rahavaroja ostaa omia osakkeitaan takaisin asettamatta sitä taloudelliseen vaaraan?
  • Tulevat investoinnit: Onko yrityksellä suunnitteilla suuria investointeja, joita varten sen tulisi säästää varoja? Mikäli näin on, omien osakkeiden hankintaa tulisi ehkä lykätä tai sitä tulisi harkita vain, jos likvidiä kapasiteettia on riittävästi.
  • Velkojen määrä ja aikataulu: Yrityksen nykyiset velat ja niiden aikataulut voivat vaikuttaa yrityksen kykyyn ostaa omia osakkeitaan. Onko yrityksellä merkittäviä velkoja, jotka erääntyvät lähitulevaisuudessa?
  • Yrityksen tulevat näkymät: Onko yrityksellä tulevia mahdollisuuksia, jotka vaativat likviditeettiä? Vaikka omien osakkeiden osto voi tarjota välittömiä etuja, yrityksen olisi syytä harkita mahdollisuutta säästää varoja tulevien, potentiaalisesti tuottoisampien mahdollisuuksien hyödyntämiseksi.

Tämän vuoksi omien osakkeiden hankinnan tulisi olla osa yrityksen pitkäaikaista suunnitteluprosessia ja se vaatii johdon ja hallituksen perusteellista pohdintaa. Yhtiön taloudelliseen tilanteeseen ja tulevaisuuden näkymiin perehtyminen antaa paremmat edellytykset tehdä harkittu päätös omien osakkeiden hankinnasta.

Osakeyhtiön omien osakkeiden hankinta – yhteenveto

Omien osakkeiden hankkiminen on merkittävä päätös, joka vaatii ajantasaisen tiedon hankkimista, harkintaa ja usein myös asiantuntijan neuvoja. On tärkeää ymmärtää, että menettely vaatii yhtiöltä tiettyjä taloudellisia edellytyksiä ja että se voi vaikuttaa sekä osakkeenomistajien oikeuksiin että osakeyhtiön taloudelliseen tilanteeseen. 

Hankintapäätökseen on sisällytettävä monta olennaista elementtiä, kuten perusteet hankinnalle, osakkeiden enimmäismäärä, hankintahinta tai sen määräytymisperusteet ja hankinta-aika. Päätöksen tekeminen on osakkeenomistajien tehtävä, ja sitä tulee hallinnoida huolella. 

Taloudellisen tilanteen, kuten osingonmaksukyvyn, maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden, huomioiminen hankintapäätöksessä on välttämätöntä yhtiön etujen turvaamiseksi. Osakkeiden mitätöinti voi vaikuttaa merkittävästi yhtiön taloudelliseen tilanteeseen ja sen kykyyn sijoittaa tulevaisuudessa. 

Omien osakkeiden hankinta on vaihtoehto osinkojen jakamiselle, mutta siinä on omat erityispiirteensä ja veroseuraamuksensa, jotka on otettava huomioon päätöksenteossa. Tarjoamme BOWA Legalilla kattavasti asiantuntemusta omien osakkeiden hankintaan liittyvissä asioissa. 

Omien osakkeiden hankinta on monimutkainen prosessi, jossa tarvitaan huolellista hankkeen valmistelua, päätöksentekoa ja toteutusta. Niin osakkeenomistajien kuin yhtiön taloudellisen tilanteen kannalta on välttämätöntä harkita huolella omien osakkeiden hankintaa koskevan päätöksen seurauksia.