HE 73/2020 voimaan muutettuna

Valtioneuvosto on antanut eduskunnalle esityksen (HE 73/2020 vp), jonka oli tarkoitus tulla voimaan 1.7.2020 mutta sen voimaansaattaminen viivästyi. Eduskunta siirsi käsittelyä syyskaudelle ja esitys hyväksyttiin valiokuntakierroksen jälkeen muutettuna 4.12.2020. (EV 181/2020 vp)

Kuten osakasopimusta koskevissa artikkeleissa on tuotu esille, yksi yrityksen tärkeimmistä kulmakivistä on sitoutunut henkilöstö. Osaava henkilökunta on hyvä sitouttaa yhtiöön sen osakkeilla esimerkiksi suunnatun osakeannin avulla. Osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n mukaista suunnattua osakeantia voidaan käyttää henkilöstön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmänä. 

Osakeoptiot ovat olleet tähän asti hankalia listaamattomissa yhtiöissä, sillä osakkeen käyvän arvon määrittäminen on ollut epäselvä. Uuden lain myötä tämä kuitenkin helpottuu ja tekee henkilöstön sitouttamisesta todella houkuttelevaa.

Henkilöstöanti

Henkilöstöannissa on kyse tilanteista, joissa työnantaja tarjoaa kaikille työntekijöille tai ainakin osalle työntekijöistä mahdollisuuden merkitä yhtiön osakkeita. Työnantaja voi antaa näitä osakkeita merkittäväksi joko maksutta taikka käypää arvoa alempaan hintaan. Kyseessä on täten palkitsemismalli, jossa työntekijöistä tehdään yhtiön osakkaita eli omistajia.

Henkilöstöantiin perustuva oikeus merkitä yhtiön osakkeita käypää hintaa alemmalla hinnalla synnyttää tuloverolain 4 luvun 66 §:n 1 momentin mukaan veronalaista ansiotuloa olevan edun työntekijälle. Aiemmin listaamattoman yhtiön osakkeen käyvän arvon määrittäminen on ollut ongelmallista, sillä missään ei ole määritelty, mikä osakkeen käypä arvo on.

UUSI TVL 66a §

Lakimuutoksen myötä työntekijä voisi merkitä työnantajan osakkeita (listaamattomassa yhtiössä) yhtiön nettovarallisuuteen perustuvaan matemaattiseen arvoon perustuen ilman, että siitä syntyisi ansiotuloveronalainen etu. Matemaattinen arvo perustuu yhtiön nettovarallisuuteen, jolloin se voi olla käypää arvoa todella paljon alhaisempi. Matemaattinen arvo lasketaan viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella, mutta arvoa voidaan kuitenkin oikoa sijoitettujen ja ulosotettujen varojen mukaisesti. Jos kyseessä on uusi yhtiö, jolla ei ole vielä vahvistettua tilinpäätöstä, osakkeen arvona pidetään sen nimellisarvoa. Jos nimellisarvo puuttuu, osakkeen arvona pidetään sen kirjanpidollista vasta-arvoa.

Jos merkintähinta alittaa matemaattisen arvon, veronalaista ansiotuloa on merkintähinnan ja matemaattisen arvon välinen erotus. On kuitenkin muistettava, että merkintäedun edellytyksenä on, että kyseinen etu on työntekijöiden enemmistön käytettävissä.

Ennen lakimuutosta työntekijän merkitsemät osakkeet ovat olleet tuloverolain piirissä siltä osin, kun osakkeista tai osuuksista maksettu hinta on ollut yli 10 % edullisempi sen käyvästä arvosta.

On huomattava, ettei tätä edullista verokohtelua sovelleta niihin henkilöihin, joiden omistusosuus on jo yli 10 % yhtiön osakkeista tai äänimäärästä. Kyseistä säännöstä sovelletaan myös henkilön perheenjäseneen tai jos heidän yhdessä omistama osuus ylittää kyseisen 10 % rajan.

Uusi tuloverolain 66a §:

Työsuhteeseen perustuva osakeanti muussa kuin julkisesti noteeratussa osakeyhtiössä

Verovelvollisen merkitessä työsuhteeseen perustuvassa osakeannissa työnantajanaan toimivan muun osakeyhtiön kuin 33 a §:ssä tarkoitetun julkisesti noteeratun osakeyhtiön osakkeita veronalaista ansiotuloa muodostuu vain siltä osin kuin merkintähinta alittaa ennen osakeannin merkintäajan alkamista viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain 9 §:n mukaisesti yhtiön osakkeelle lasketun matemaattisen arvon. Edellytyksenä on, että etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä. Tätä momenttia ei sovelleta siltä osin kuin verovelvollisen, hänen perheenjäsenensä tai heidän yhdessä omistamansa osuus suoraan tai välillisesti ylittää kymmenen prosenttia yhtiön osakkeista tai vastaavan osuuden yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Tätä momenttia ei sovelleta yhtiön hallituksen eikä hallintoneuvoston jäseneen, joka ei ole työsuhteessa yhtiöön ja ei saa työstään ennakkoperintälain (1118/1996) 13 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettua palkkaa.

Edellä 1 momenttia sovellettaessa yhtiön nettovarallisuuteen lisätään mainitussa momentissa tarkoitetun tilikauden päättymisen ja osakeannin merkintäajan alkamisen välisenä aikana yhtiölle osakeannissa tai muutoin oman pääoman sijoituksena maksettu määrä ja vähennetään kyseiseltä tilikaudelta jaettavaksi päätetty osinko ja palautettavaksi päätetty oman pääoman sijoitus. Jos tilikauden päättymisen ja osakeannin merkintäajan alkamisen välisenä aikana on tapahtunut sulautuminen tai jakautuminen taikka yhtiö on syntynyt toimintamuodon muutoksen seurauksena, oikaistaan nettovarallisuutta noudattaen varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain 11 ja 13 §:n säännöksiä. Matemaattinen arvo saadaan jakamalla nettovarallisuus osakeannin merkintäajan alkaessa yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä. Uuden yhtiön osakkeen arvo määräytyy mainitun lain 10 §:n perusteella. Tämän pykälän soveltamisen edellytyksenä osakemerkinnän verotukseen on lisäksi, että: 

1) yhtiön kotipaikka sijaitsee Euroopan talousalueella tai sellaisessa Euroopan talousalueen ulkopuolella sijaitsevassa valtiossa, jonka kanssa Suomi on sopinut viranomaisten välisestä riittävästä tietojenvaihdosta veroasioissa ja tietojenvaihto tosiasiallisesti myös toteutuu; 

2) yhtiö harjoittaa merkintähetkellä elinkeinotulon verottamisesta annetussa laissa tarkoitettua elinkeinotoimintaa; 

3) yhtiön omaisuus muodostuu pääosin muusta kuin elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 12 a §:ssä tarkoitetusta omaisuudesta viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella laskettuna; ja 

4) yhtiö on merkintähetkellä ennakkoperintälain 31 §:n 2 momentissa tarkoitettu säännöllisesti palkkaa maksava työnantaja, joka kuuluu mainitun lain 25 §:ssä tarkoitettuun ennakkoperintärekisteriin tai sellainen ulkomainen yhtiö, joka ei kuulu Suomen ennakkoperintärekisteriin ja joka osoittaa, ettei sillä ole mainitun lain 26 §:ssä tarkoitettuja laiminlyöntejä. Jos tässä pykälässä säädetyt edellytykset eivät täyty, tämän pykälän perusteella laskettu osakkeen arvo ylittää 90 prosenttia osakkeen käyvästä arvosta tai osakemerkintä perustuu 66 §:n 3 momentissa tarkoitettuun työsuhdeoptioon, osakemerkinnän verotukseen sovelletaan, mitä 66 §:ssä säädetään.

ota yhteyttä!

Onhan sinulla sitoutunut henkilöstö? BOWA:n asiantuntijat avustavat sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien suunnittelussa ja toteutuksessa.

Uusimmat artikkelit