Mitä yrittäjän kannattaa ymmärtää ennen päätöksentekoa?
Osakeanti on yksi osakeyhtiön tärkeimmistä työkaluista silloin, kun yritys hakee kasvua, uutta rahoitusta tai muutoksia omistusrakenteeseen. Käytännössä osakeanti ei kuitenkaan ole vain tekninen yhtiöoikeudellinen toimenpide, vaan päätös, jolla voi olla pitkäaikaisia vaikutuksia yrityksen päätöksentekoon, omistussuhteisiin, verotukseen ja jopa tuleviin yritysjärjestelyihin.
Moni yrittäjä törmää osakeantiin ensimmäisen kerran tilanteessa, jossa yhtiöön halutaan uusi osakas, sijoittaja tai avainhenkilö. Toisinaan tavoitteena on vahvistaa yhtiön tasetta tai kerätä pääomaa kasvua varten. Käytännössä osakeanti liittyy kuitenkin usein huomattavasti laajempaan kokonaisuuteen kuin pelkkään uusien osakkeiden liikkeeseenlaskuun.
Juuri tästä syystä osakeanti kannattaa suunnitella huolellisesti jo ennen ensimmäisiä päätöksiä.
BOWA Legal avustaa yrityksiä erilaisissa omistusjärjestelyissä, osakeanneissa ja yritysjärjestelyissä käytännönläheisesti ja liiketoiminnan tavoitteet huomioiden. Lisätietoa yritysjuridiikan palveluistamme löydät täältä.
Mitä osakeanti tarkoittaa käytännössä?
Osakeannilla tarkoitetaan tilannetta, jossa osakeyhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita. Vastikkeena yhtiö saa yleensä rahaa, mutta osakeanti voidaan toteuttaa myös muulla vastikkeella tai tietyissä tilanteissa täysin maksutta.
Yksinkertaistetusti osakeanti on tapa muuttaa yhtiön omistusta ja pääomarakennetta.
Käytännössä osakeanteja toteutetaan esimerkiksi silloin, kun:
- yhtiö tarvitsee lisärahoitusta
- mukaan halutaan uusi sijoittaja
- avainhenkilö sitoutetaan omistajaksi
- omistusta siirretään holdingyhtiölle
- toteutetaan yritysjärjestely
- valmistellaan sukupolvenvaihdosta
Monessa yrityksessä osakeanti nähdään edelleen lähinnä “paperityönä”, vaikka todellisuudessa kyse on usein strategisesti erittäin merkittävästä päätöksestä.
Erityisesti kasvuyhtiöissä osakeanti vaikuttaa käytännössä aina myös tuleviin rahoituskierroksiin, päätöksentekoon ja osakkaiden välisiin suhteisiin.
Suunnattu osakeanti aiheuttaa usein eniten riskejä
Yksi yleisimmistä osakeannin muodoista on suunnattu osakeanti. Tällöin uusia osakkeita tarjotaan vain tietyille henkilöille tai tahoille eikä kaikille nykyisille osakkaille heidän omistusosuuksiensa suhteessa.
Suunnattu anti voi olla erittäin toimiva ratkaisu esimerkiksi silloin, kun yhtiöön otetaan uusi sijoittaja tai avainhenkilö halutaan sitouttaa omistajaksi. Samalla kyse on kuitenkin tilanteesta, jossa osakkaiden yhdenvertaisuus ja omistuksen suoja korostuvat erityisen voimakkaasti.
Osakeyhtiölain mukaan suunnatulle osakeannille pitää olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että järjestelyn pitää aidosti palvella yhtiön liiketoiminnallisia tavoitteita.
Juuri tässä kohtaa syntyy usein myös ongelmia.
Käytännössä näemme tilanteita, joissa osakeanti on toteutettu nopeasti ilman riittävää dokumentaatiota tai arviointia siitä, kestääkö järjestely myöhemmin juridisen tarkastelun. Erityisesti tilanteissa, joissa osakkeita merkitään alihintaan tai vain tietyille osakkaille, riskit kasvavat merkittävästi.
Myöhemmin arvioitavaksi voivat tulla esimerkiksi seuraavat kysymykset:
- oliko osakkeiden merkintähinta käypä
- loukattiinko osakkaiden yhdenvertaisuutta
- hyötyikö joku osakas muiden kustannuksella
- oliko suunnatulle annille todellinen liiketaloudellinen peruste
Osakeantiin liittyvät riidat ovat käytännössä hyvin yleisiä erityisesti yrittäjävetoisissa PK-yrityksissä.
Osakkeiden arvostus on yksi tärkeimmistä kysymyksistä
Moni yrittäjä yllättyy siitä, kuinka merkittävässä roolissa osakkeiden arvostus on osakeannissa.
Käytännössä yksi yleisimmistä virheistä on se, että osakkeiden merkintähinta määritellään ilman kunnollista arvonmääritystä tai selkeää perustelua. Tämä voi aiheuttaa ongelmia sekä osakkaiden välillä että verotuksessa.
Erityisesti tilanteissa, joissa:
- mukaan tulee uusi sijoittaja
- avainhenkilö saa osakkeita
- omistusta siirretään lähipiirille
- toteutetaan holdingrakenne
- valmistellaan yrityskauppaa
Osakkeiden arvonmääritys on syytä dokumentoida huolellisesti. Yrityksen arvonmäärityksellä on käytännössä merkitystä paitsi osakkaiden välisen tasapuolisuuden myös verotuksen näkökulmasta. Esimerkiksi alihintainen osakeanti voi tietyissä tilanteissa johtaa veroseuraamuksiin.
Lue lisää yrityksen arvonmäärityksestä täältä.
Osakeanti ja osakassopimus kulkevat käytännössä käsi kädessä
Osakeannin yhteydessä pitäisi lähes aina arvioida myös osakassopimuksen päivittäminen.
Käytännössä uusi omistusrakenne vaikuttaa lähes aina päätöksentekoon, osingonjakoon, lunastuslausekkeisiin, kilpailukieltoihin ja tuleviin exit-tilanteisiin. Silti osakassopimus jää hyvin usein päivittämättä tilanteissa, joissa yhtiöön tulee uusia omistajia.
Tämä näkyy yleensä vasta myöhemmin, kun osakkaiden välille syntyy erimielisyyksiä. Hyvin laadittu osakassopimus vähentää merkittävästi tulevia riskejä ja selkeyttää yhtiön toimintaa myös vaikeissa tilanteissa.
BOWA Legal auttaa yrityksiä osakassopimusten laatimisessa ja päivittämisessä osakeantien sekä muiden omistusjärjestelyjen yhteydessä.
Verotus kannattaa huomioida jo suunnitteluvaiheessa
Osakeantiin liittyy usein myös merkittäviä verotuksellisia kysymyksiä.
Erityisesti tilanteissa, joissa osakkeita siirretään holdingyhtiölle, toteutetaan osakevaihtoja tai rakennetaan konsernirakennetta, verotuksen ennakkosuunnittelu on käytännössä välttämätöntä.
Monessa tilanteessa osakeanti liittyy esimerkiksi:
- holdingyhtiörakenteeseen
- yritysjärjestelyihin
- sukupolvenvaihdokseen
- sijoittajarakenteisiin
- omistuksen uudelleenjärjestelyyn
Näissä tilanteissa juridinen ja verotuksellinen suunnittelu kulkevat käytännössä käsi kädessä.
Esimerkiksi osakevaihdoissa liiketaloudellisen perusteen dokumentointi on usein ratkaisevan tärkeää veroneutraalin kohtelun kannalta.
Lue lisää osakevaihtojen verotuksesta ja liiketaloudellisesta perusteesta:
Osakevaihto ja liiketaloudellinen peruste – BOWA Legal
Holdingrakenteisiin liittyvissä tilanteissa voit tutustua myös BOWA:n holdingyhtiöpalveluihin täällä:
Holdingyhtiö-paketti – BOWA Legal
Hyvin toteutettu osakeanti tukee yrityksen kasvua
Onnistunut osakeanti ei ole vain juridisesti oikein toteutettu asiakirjakokonaisuus. Hyvin suunniteltu osakeanti tukee yhtiön kasvua, selkeyttää omistusrakennetta ja vähentää tulevia riskejä.
Käytännössä suurimmat ongelmat syntyvät yleensä tilanteissa, joissa:
- dokumentaatio on puutteellinen
- osakkeiden arvostusta ei ole mietitty
- verotusta ei ole huomioitu
- osakassopimus on vanhentunut
- omistajien tavoitteita ei ole käyty läpi etukäteen
Moni riita olisi vältettävissä suhteellisen kevyellä ennakkosuunnittelulla.
BOWA Legal avustaa yrityksiä osakeanneissa, sijoittajakierroksissa, omistusjärjestelyissä ja yritysjärjestelyissä käytännönläheisesti ja liiketoiminnan tarpeet huomioiden.
Jos suunnittelette osakeantia tai uuden osakkaan ottamista mukaan yhtiöön, asia kannattaa arvioida ajoissa asiantuntijan kanssa.
Voit varata maksuttoman alkukartoituksen täältä.
Usein kysytyt kysymykset osakeannista
Voiko osakeannin tehdä ilman yhtiökokousta?
Lähtökohtaisesti osakeanti edellyttää yhtiökokouksen päätöstä. Käytännössä hallitus voi kuitenkin päättää osakeannista, jos yhtiökokous on antanut sille tähän valtuutuksen.
Voiko osakeannin tehdä alihintaan?
Osakkeiden merkintähinta voidaan tietyissä tilanteissa asettaa alle käyvän arvon, mutta tähän liittyy merkittäviä yhtiöoikeudellisia ja verotuksellisia riskejä. Erityisesti suunnatuissa anneissa hinnoittelu kannattaa arvioida huolellisesti.
Mitä tarkoittaa diluutio?
Diluutio tarkoittaa omistusosuuden laimenemista uusien osakkeiden myötä. Jos nykyinen osakas ei osallistu osakeantiin, hänen suhteellinen omistusosuutensa yhtiössä pienenee.
Tarvitaanko osakeannissa osakassopimus?
Osakeanti ei automaattisesti edellytä osakassopimusta, mutta käytännössä osakassopimus kannattaa lähes aina päivittää silloin, kun omistusrakenne muuttuu.
Milloin osakeanti kannattaa suunnitella juristin kanssa?
Käytännössä mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Erityisesti tilanteissa, joissa mukana on useita osakkaita, sijoittajia tai holdingrakenteita, ennakkosuunnittelu vähentää merkittävästi tulevia riskejä.
