fbpx

Työsuhdeoptiot

Yhä useampi pk-yritys tarjoaa osakeperusteisia kannustinjärjestelmiä osana työntekijöiden sitouttamista, palkkausta tai palkitsemista. Erityisesti yhtiön johdolle ja muulle avainhenkilöstölle voidaan tarjota yhtiön osakkeisiin kohdistuvia optio-oikeuksia (työsuhdeoptioita), joiden tavoitteena on sitouttaa henkilöitä pitkäaikaiseen työskentelyyn yhtiössä. Moni yhtiö tarjoaa työsuhteeseen perustuvia optio-oikeuksia juuri työntekijöiden sitouttamiseksi. Tässä artikkelissa käsittelemme optio-oikeuksia yleisesti, niiden antamista käytännössä sekä lyhyesti sitä, miten työsuhdeoptioita verotetaan.

MIKÄ ON TYÖSUHDEOPTIO?

Työsuhdeoptio tarkoittaa työntekijälle tarjottavaa oikeutta hankkia työnantajayhtiön osakkeita käypää hintaa alemmalla hinnalla. Työsuhteen perusteella annettavat optio-oikeudet, tai lyhyemmin sanottuna optiot, ovat osakeperusteinen kannustinjärjestelmä. Työntekijä saa työsuhteeseen perustuvan oikeuden merkitä yhtiön osakkeita ennalta sovituin ehdoin.

Lähtökohtaisesti työsuhdeoptiot motivoivat työntekijöitä työskentelemään yhtiön ja osakkeiden arvonnousun eteen, jolloin tilanteesta hyötyy sekä työnantaja että työntekijä. Työskentely yhtiön arvonnousun eteen hyödyttää myös optionsaajaa. Kun työntekijälle optiosopimuksessa annettu merkintähinta on alempi kuin osakkeen käypä arvo, saa työntekijä yhtiön osakkeita optioiden perusteella halvempaan hintaan kuin mitä niiden hinta muuten olisi. Option arvo nousee, kun yhtiön osakkeen arvo nousee. Optio-oikeus on nimensä mukaisesti oikeus, eli se ei velvoita työntekijää käyttämään oikeutta tai merkitsemään osakkeita, vaan tarjoaa ainoastaan mahdollisuuden siihen.

Työsuhdeoptio voi toimia tavanomaisen palkanmaksun rinnalla ylimääräisenä kannustimena. Erityisesti pienemmät, toimintaansa aloittavat yhtiöt, joiden kassavarat tai palkanmaksukyky on aluksi heikompi, voivat kompensoida houkuttelevuuttaan osakepohjaisilla kannustinjärjestelmillä.

MITEN TYÖSUHDEOPTIOITA VOIDAAN ANTAA?

Optio-oikeuksien antamisesta säädetään osakeyhtiölain 10 luvussa. Optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamiseksi on oltava yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.  Tällainen syy voi olla esimerkiksi työntekijöiden kannustaminen työskentelemään yhtiön hyväksi ja näin kasvattaa yhtiön ja sen osakkeen taloudellista arvoa. Optio-oikeuksien antamisesta päättää yhtiökokous, jossa päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat. Yhtiökokous voi antaa myös hallitukselle valtuutuksen päättää optio-ohjelman ehdoista ja optioiden antamisesta.

Ennen työsuhdeoptioiden antamista on päätettävä optioiden ehdoista sekä instrumentista ja tavasta, jolla niitä annetaan. Usein käytetään erillisisiä työntekijäkohtaisia optiosopimuksia, joiden ehdoissa on määrätty muun ohella, että ainakin osa optio-oikeuksista laukeaa vasta myöhemmin käytettäväksi. Tällöin ne toimivat myös kannustimena pysyä yhtiön palveluksessa pidempään. 

Optio-oikeuksien merkintä ei yleensä kuitenkaan edellytä työntekijältä rahallisia panostuksia ennen kuin optioilla päätetään merkitä työnantajan osakkeita. Merkityt optiot eivät synnytä velvoitetta suorittaa osakemerkintää. Työntekijän näkökulmasta tällainen järjestely tarjoaa hyvin vapaamuotoisen mahdollisuuden päättää kannustinjärjestelmään osallistumisesta oman harkintansa mukaan. Toisin sanoen, vaikka työntekijä allekirjoittaa optiosopimuksen, ei se velvoita suorittamaan osakemerkintää ja siten maksamaan osakkeista merkintähintaa.

OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN KÄYTÄNNÖSSÄ

Ensin optio-oikeuksista ja niiden antamisesta on päätettävä yhtiökokouksessa. Lähtökohtaisesti optio-oikeuksien antamiseen vaaditaan määräenemmistön hyväksyntä, ellei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Päätöksessä on myös mainittava, mihin osakkeisiin optio-oikeus kohdistuu, jos yhtiöllä on esimerkiksi useita eri osakesarjoja. Lisäksi on kirjattava, koskeeko oikeus yhtiön hallussa olevia vai uusia liikkeelle laskevia osakkeita. Myös annettavien optio-oikeuksien määrä ja merkintähinta on kirjattava yhtiökokouksen (tai valtuutetun hallituksen) päätökseen. 

Optio-oikeudet voidaan myös antaa vastikkeetta, jolloin tieto siitäkin täytyy kirjata päätökseen. Optio-ohjelmaa varten tulisi laatia seikkaperäiset ehdot. Ehdoissa voidaan määrätä muun muassa siitä, kenelle optio-oikeuksia voidaan antaa, millä hinnoilla ja milloin optioilla voi merkitä osakkeita. Ehtoihin pitää ottaa myös määräykset siitä, mitä tapahtuu, jos yritys myydään tai se jakautuu.  Lisäksi on tehtävä kirjallinen sopimus optioiden antajan ja saajan välillä, eli työsuhdeoptioiden ollessa kyseessä työnantajan ja työntekijän välillä.

Optiosopimuksessa voidaan sopia, että työntekijä saa merkitä osakkeita eri hinnoilla tai eri määriä eri aikoina. Merkintäoikeus voi syntyä esimerkiksi vuoden välein, jolloin työntekijälle voidaan antaa esimerkiksi jokaisena seuraavana viitenä vuonna oikeus merkitä tietty enimmäismäärä osakkeita tiettyyn hintaan. Kuten mikä tahansa sopimus, myös optioita koskeva sopimus on syytä laatia huolella, ettei sen tulkinnasta tule myöhemmin kiistaa tai epäselvyyksiä. Molempien osapuolten on myös syytä tiedostaa, että lähtökohtaisesti optiosopimus on erillinen sopimus, eikä se ole osa työsopimusta tai työsuhteen ehtoja.

Optio-oikeuksiin liittyvä osakeanti voidaan toteuttaa joko uutena osakeantina taikka yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden myyntinä.  Lisäksi on huomioitava se, että optio-oikeuksia koskevassa päätöksessä on syytä määrätä, mikä on annettavien optio-oikeuksien asema mahdollisissa tulevissa osakeanneissa tai muissa tilanteissa. Päätöksen ja optio-ohjelman ehtojen sekä optiosopimusten laatimiseen on siis syytä kiinnittää tarkasti huomiota, jotta päätöksiä ei tehdä hätiköiden.

Päätös optio-oikeuksien antamisesta tulee rekisteröidä Patentti- ja rekisterihallitukselle. Päätös tulee ilmoittaa kuukauden kuluessa. Myös muutos optio-ohjelman ehtoihin on ilmoitettava PRH:lle. Samoin tulee menetellä osakkeiden merkitsemisen suhteen, sitten kun merkintä tapahtuu.

MITEN TYÖSUHDEOPTIOITA KOHDELLAAN VEROTUKSESSA?

Työntekijän optio-oikeuden synnyttämä etu verotetaan ansiotulona. Optio-oikeuksien verotuksesta on säädetty tuloverolain 66 §:ssä. Edun arvoksi katsotaan osakkeen käypä arvo, sillä hetkellä, kun optio-oikeus käytetään osakemerkintään. Verotettavasta arvosta luonnollisesti vähennetään se hinta, jonka verovelvollinen on osakkeesta maksanut. Etu katsotaan sen verovuoden tuloksi, jolloin optio-oikeus käytetään. Eli se vuosi, kun työntekijä merkitsee osakkeet. Myös verottaja on laatinut työsuhdeoptioiden verotuksesta erillisen ohjeen, jossa on käsitelty aihetta kattavasti.

Työnantajayhtiön verotuksessa asia on hieman erilainen. Yhtiö mahdollisuudet vähentää optio-oikeuksien antamisesta aiheutuvia menoja verotuksessa ovat verrattain melko pienet. Omien osakkeiden luovutuksesta ei pääsääntöisesti synny verotettavaa tuloa eikä vähennyskelpoista menoa. Kun yhtiö luovuttaa omia osakkeitaan henkilökunnalle, voi tietyin edellytyksin kuitenkin osakkeista suoritettu hinta olla vähennyskelpoista. Lue aiheesta enemmän verottajan ohjeesta tai kysy lisää BOWA:n verotukseen erikoistuneilta asiantuntijoilta. 

Kiinnostavatko työsuhdeoptiot tai niiden antaminen omalle henkilöstölle? Ota yhteyttä BOWA:n asiantuntijoihin ja kysy lisää! Voit sopia maksuttoman aloitustapaamisen, joka ei sido sinua mihinkään. Varaa aika tästä.

Asiantuntijamme Työoikeudessa

Matias on liiketoimintalähtöinen juristi, joka pyrkii aina asiakkaan kannalta parhaaseen, tehokkaimpaan ja taloudellisesti kannattavimpaan ratkaisuun. Matias auttaa asiakkaita erityisesti riitoihin, oikeudenkäynteihin ja sopimusoikeuteen liittyvissä kysymyksissä. Lähes kaiken vapaa-aikansa Matias viettää kesäisin golfaten.

Matiaksella on monen vuoden kokemus asiakkaiden edustamisesta tuomioistuimissa menestyksekkäästi. Hänen työhönsä on kuulunut myös vaativien sopimuskokonaisuuksien ideointia ja toteutusta. Hän on työskennellyt koko uransa asianajoalalla hoitaen toimeksiantoja itsenäisesti. Matias on suorittanut asianajotutkinnon ja hän on luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja.

Koulutukseltaan Matias on lakimies, OTM (Lapin yliopisto).

Ota yhteyttä!

Kokeneet asiantuntijamme auttavat sinua mielellään yhtiön asiakirjoihin ja sopimusoikeuteen liittyvissä kysymyksissä. Meillä on maksuton alkutapaaminen, ja voit ottaa meihin yhteyttä matalalla kynnyksellä!

Täytä alla oleva lomake tai soita 010 341 4400 ja kysy lisää!

Yhteystietojen jättäminen ei sido sinua mihinkään, mutta jättämällä tietosi annat suostumuksesi siihen, että BOWA säilyttää tietosi. Tutustuthan tietosuojaselosteeseemme, josta ilmenee miten tietojasi säilytämme.

Haluatko pysyä ajantasalla lakiasioista?

BOWA Legal

Tilaa uutiskirjeemme, ja saat sähköpostiisi kootusti uusimmat artikkelimme.

Lähetämme kirjeitä 1-2 kuukaudessa, joten turhaa spämmiä et meiltä saa!

Yhteystietojen jättäminen ei sido sinua mihinkään, mutta jättämällä tietosi annat suostumuksesi siihen, että BOWA säilyttää tietosi. Tutustuthan tietosuojaselosteeseemme, josta ilmenee miten tietojasi säilytämme.

varaa maksuton konsultaatio

Kysyttävää lakiasioista? Jätä yhteystietosi niin asiantuntijamme ottaa sinuun yhteyttä mahdollisimman pian. 

Ota Yhteyttä!

Jätä yhteystietosi ja soitamme sinulle!

BOWA Legal Oy

Pieni Roobertinkatu 11
00130 Helsinki

Email: [email protected]

Yhteystietojen jättäminen ei sido sinua mihinkään, mutta jättämällä tietosi annat suostumuksesi siihen, että BOWA säilyttää tietosi. Tutustuthan tietosuojaselosteeseemme, josta ilmenee miten tietojasi säilytämme.