Keväällä 2024 suomalaisessa media- ja yritysmaailmassa puhuttiin ilmiöstä, jota alettiin kutsua nimellä “massimuijat”. Nimitys sai alkunsa vaikuttajien Jasmin Hamidin ja Nata Salmelan itseironisesta tavasta kuvata omaa asemaansa – ei pelkästään somessa, vaan yhä ammattimaisemmin johdetussa yritystoiminnassa.
Taustalla ei ollut veroskandaali tai hämärä liiketoimi, vaan rakenteellisesti hyvin tavallinen osakevaihtojärjestely, jossa molempien omistamat vaikuttajamarkkinointiyhtiöt liitettiin samaan konserniin. Järjestelyn toteutti KPMG, ja se pohjautui EU:n yritysjärjestelydirektiiviin sekä Suomen elinkeinoverolakiin.
Mutta miksi tämä järjestely herätti niin paljon keskustelua – ja mitä meidän kaikkien kannattaisi siitä oppia?
Vaikuttajatoimiala on ammattimaistunut – ja se näkyy myös yritysrakenteissa
Hamidin ja Salmelan järjestely on hyvä esimerkki siitä, miten sosiaalisen median sisällöntuotanto on muuttunut bisnekseksi, joka ansaitsee saman juridisen ja taloudellisen kehyksen kuin muutkin elinkeinot. Kun liiketoiminta kasvaa, sen hallintaan tarvitaan usein holding-yhtiöitä, konsernirakenteita ja verotuksellisesti tehokkaita järjestelyjä – aivan kuten missä tahansa skaalautuvassa yrityksessä.
Mikä on veroneutraali osakevaihto?
Osakevaihto on yritysjärjestely, jossa esimerkiksi yrittäjän omistama operatiivinen yhtiö siirretään emoyhtiön omistukseen vastikkeena emoyhtiön osakkeista. Tällöin alkuperäinen yrittäjä ei saa käteistä, vaan pelkästään uuden yhtiön osakkeita.
Veroneutraali osakevaihto tarkoittaa sitä, että:
- Luovutusvoittoveroa ei makseta heti, vaikka osakkeet vaihdetaan toisiin eli verotettava tapahtuma sinänsä realisoituu.
- Edellytyksenä on, että järjestely täyttää EVL 52 f §:n ja mahdollisesti yritysjärjestelydirektiivin (2009/133/EY) ehdot – tärkeimpänä liiketaloudelliset edellytykset
- Taustalla on ajatus siitä, että verotusta ei tule soveltaa tilanteessa, jossa ei synny todellista realisointia tai rahavirtaa.
Tällainen rakenne mahdollistaa esimerkiksi:
- Yrityksen myymisen tai ulkopuolisten sijoittajien mukaan ottamisen tulevaisuudessa ilman, että liiketoiminnallista yhtiöitä tarvitsee purkaa tai sen suoria omistussuhteita muuttaa.
- Liiketoimintojen keskittämisen ja hallinnoinnin yhdestä omistajatahosta käsin.
- Riskien paremman hallinnan eri yhtiötasojen sekä yritystoimintojen erityttämisen kautta.
Miksi tämä herätti kohua?
Keskustelua käytiin siitä, kuinka tarpeellista tai ”sopivaa” vaikuttajille on rakentaa konsernirakenteita. Moni kommentaattori ihmetteli, miksi pieneltä näyttävä toiminta tarvitsisi “verosuunnittelua”. Toisaalta kohu paljasti myös sen, kuinka vähän julkisessa keskustelussa ymmärretään yritysjärjestelyistä ja niiden laillisista motiiveista.
Tässä kohtaa on hyvä muistuttaa: verosuunnittelu ei ole laitonta – eikä verotehokas rakenne ole yhtä kuin veronkierto. Kun järjestely tehdään lain mukaisesti ja läpinäkyvästi, se on osa tervettä ja vastuullista liiketoiminnan kehittämistä.
Lue lisää verosuunnittelusta täältä.
Mitä tästä voi oppia?
- Yritysrakenteet kannattaa suunnitella ajoissa, ei vasta kriisin tai myyntitilanteen kynnyksellä.
- Jokainen kasvava yritys – myös yksinyrittäjä tai vaikuttaja – hyötyy juridisesti harkitusta rakenteesta.
- Veroneutraali osakevaihto on laillinen ja käyttökelpoinen työkalu silloin, kun tavoitteena on liiketoiminnan kehittäminen, suojaaminen tai laajentaminen.
Hallitus puuttuu osakevaihtojen tuomiin osinkoveroetuihin
Huhtikuussa 2025 hallitus päätti kehysriihessä puuttua osakevaihtojen kautta saataviin osinkoveroetuihin. Valtiovarainministeri Riikka Purra esitteli niin sanotun “massimuijapykälän”, jolla pyritään estämään keinotekoiset osakevaihtojärjestelyt, joiden avulla on voitu minimoida osinkoverotusta. Hallituksen mukaan uuden lainsäädännön myötä osakevaihtojen verovapaus poistetaan tietyissä tapauksissa, erityisesti silloin, kun järjestelyjen tarkoituksena on selkeästi verojen välttäminen. Tämän muutoksen arvioidaan tuovan valtion kassaan noin 30 miljoonaa euroa vuosittain.
Vielä toukokuun 2025 aikana varsinaista lakiesitystä asiasta ei ole julkaistu asiasta. Mielenkiintoista tässä hallituksen kehitysriihessä esittämässä on se, että yleinen veronkiertopykälä mahdollistaa nyt jo ja on aina mahdollistanut osakevaihtoihin puuttumisen tilanteessa, jossa järjestelyn tavoitteena on pääasiallisesti verojen minimointi. Poliittisesti puhuttavasta aiheesta on saatu isoja otsikoita, mutta tosiasiassa tämän taustalla on laajempi juridinen kenttä ja esimerkiksi EU:n laajuinen yritysjärjestelydirektiivi.
Tarvitsetko apua yritysjärjestelyissä?
Me BOWA Legalilla autamme suunnittelemaan rakenteet, jotka tukevat yrityksesi kasvua – verotuksellisesti tehokkaasti ja juridisesti kestävästi. Oli kyse konsernirakenteen rakentamisesta tai sukupolvenvaihdoksesta, asiantuntijamme auttavat mielellään.
Varaa aika maksuttomaan alkukartoitukseen: www.bowa.fi/varaa-aika
