Hallituksen esitysluonnos puuttuu osakevaihtojen verosuunnitteluun – mitä on odotettavissa?
Viime vuosina osakevaihto on noussut näkyväksi ja tehokkaaksi keinoksi osinkoverotuksen optimoinnissa erityisesti perheyritysten ja yrittäjävetoisten konsernien piirissä. Kun osakevaihtoa on käytetty ensisijaisesti verosuunnitteluun, ei aidon liiketaloudellisen uudelleenjärjestelyn toteuttamiseen, on tämä herättänyt huomiota myös lainsäätäjien keskuudessa. Näistä niin sanotuista verosuunnittelullisista osakevaihdoista on käytetty mediassa termiä “massimuijajärjestelyt”, ja ne ovat vaikuttaneet ratkaisevasti hallituksen esitysluonnoksen syntyyn.
Kirjoitimme aiemmin konsernirakenteista ja “massimuija-kohusta” sekä siitä, miten osakevaihtojärjestelyitä ei voida kieltää. On kuitenkin selvää, että jotain muutosta on tulossa – nyt se on konkreettista.
Valtiovarainministeriö julkaisi kesäkuussa 2025 luonnoksen hallituksen esitykseksi, jossa ehdotetaan merkittäviä muutoksia elinkeinotulon verottamisesta annettuun lakiin (EVL) sekä varojen arvostamisesta verotuksessa annettuun lakiin. Muutosten tavoitteena on rajoittaa osakevaihtojen käyttöä pelkkänä verosuunnittelun työkaluna ja puuttua lähipiirin sisällä tehtyihin järjestelyihin, joiden avulla on saavutettu huomattavia veroetuja ilman omistuksen todellista muuttumista.
Muutosten taustalla on erityisesti verotuksellisiin tarkoituksiin rakennetut ns. lähipiiriosakevaihdot, joiden kautta on optimoitu osinkoverotusta hyödyntämällä huojennetun osingon sääntelyä ja holdingyhtiörakenteita.
Osakevaihto ja verosuunnittelu – mistä on kyse?
Osakevaihto on yritysjärjestely, jossa osakeyhtiö hankkii enemmistön toisen osakeyhtiön osakkeista ja antaa vastikkeena omia osakkeitaan. Elinkeinoverolain 52 f §:n mukaan kyseessä voi olla veroneutraali järjestely, mikä tarkoittaa sitä, ettei osakkeiden luovuttajalle synny välitöntä veroseuraamusta. Tämä mahdollistaa verotuksen lykkääntymisen, ja osakevaihtoa onkin perinteisesti käytetty hyödyllisenä työkaluna yritysrakenteiden uudistamisessa.
Viime vuosina osakevaihtoa on kuitenkin hyödynnetty yhä useammin tilanteissa, joissa uuden holdingyhtiön perustanut osakkeenomistaja siirtää liiketoimintayhtiönsä osakkeet uuteen yhtiöön ja vastaanottaa vastikkeena uusia osakkeita. Tällöin holdingyhtiö saa verotuksessa oikeuden kirjata hankittujen osakkeiden hankintamenoksi niiden käyvän arvon, vaikka yhtiössä ei olisi tapahtunut omistuksellisesti mitään todellista muutosta. Tällä arvonnousulla nostetaan holdingyhtiön nettovarallisuutta, mikä puolestaan kasvattaa osakkeiden matemaattista arvoa ja mahdollistaa suuremman huojennetun osingon jakamisen. Tällainen osakevaihto verosuunnittelun välineenä on ollut erityisesti Verohallinnon ja lainsäätäjän huolenaiheena.
Esitysluonnoksen keskeinen sisältö
Esitysluonnos ehdottaa, että etuyhteydessä olevien tahojen välisissä osakevaihdoissa kohdeyhtiön osakkeet arvostettaisiin osakevaihtoa edeltävään hankintamenoon, ei enää käypään arvoon. Tämä vaikuttaa suoraan yhtiön nettovarallisuuteen ja sitä kautta osakkeiden matemaattiseen arvoon, joka toimii osinkoverotuksen laskentapohjana.
Lisäksi EVL:iin lisättäisiin uusi säännös, jonka mukaan myös osakkeita hankkivan yhtiön hankintamenona pidettäisiin osakevaihtoa edeltävää hankintamenoa. Tavoitteena on estää tilanteet, joissa osakevaihdon avulla nostetaan keinotekoisesti yhtiön hankintameno ja tätä kautta vältetään luovutusvoiton verotus myöhemmässä vaiheessa.
Lakiteknisesti kyse on jatkuvuusperiaatteen ulottamisesta hankkivalle yhtiölle, joka on aiemmin jäänyt sääntelyn ulkopuolelle.
Takautuva soveltaminen herättää huolta
Yksi esityksen kiistanalaisimmista kohdista on sen taannehtiva soveltaminen: muutoksia sovellettaisiin vuoden 2017 alun jälkeen toteutettuihin osakevaihtoihin. Tämä tarkoittaa, että verovelvollisen aiemmin tekemät, sinänsä lailliset järjestelyt voitaisiin jälkikäteen arvioida uudelleen uusien periaatteiden mukaisesti. Tällainen jälkikäteinen sääntely heikentää oikeusvarmuutta ja voi loukata verovelvollisen luottamuksensuojaa.
Korkein hallinto-oikeus on aiemmin (esim. KHO 2017:78) katsonut, ettei osinkoverotuksen muuttuminen osakevaihdon seurauksena itsessään ole järjestelmälle vieras veroetu, eikä veronkiertosäännöstä ole voitu soveltaa. Tähän linjaukseen perustuen monet holdingjärjestelyt on toteutettu, ja niitä on myös hyväksytty Verohallinnon ennakkoratkaisuilla.
Siksi on perusteltua kysyä, voidaanko verovelvollista rangaista taannehtivasti siitä, että tämä on toiminut voimassa olevan oikeuden ja viranomaiskäytännön mukaisesti. Esityksen perustelut viittaavat hallinnollisiin haasteisiin ja Verohallinnon sähköiseen tiedonhallintaan syynä juuri vuoden 2017 rajavuodelle, mutta tämä ei vähennä normin taannehtivuuden aiheuttamaa oikeudellista epävarmuutta. Tämä on oikeudellisesti ja verovelvollisen luottamuksensuojan näkökulmasta erittäin ongelmallista.
Monissa tapauksissa verovelvollinen on toiminut voimassa olevan lainsäädännön, oikeuskäytännön ja verohallinnon ohjeiden perusteella. Nyt esitetty muutos johtaisi siihen, että verotusta muutettaisiin jälkikäteen, ja jo tehdyt järjestelyt menettäisivät tehonsa, vaikka ne on toteutettu avoimesti ja veroviranomaisten tiedossa.
Esitysluonnoksessa myös tervetulleita elementtejä
Esitysluonnos ehdottaa, että etuyhteydessä olevien tahojen välisissä osakevaihdoissa kohdeyhtiön osakkeet arvostettaisiin osakevaihtoa edeltävään hankintamenoon, ei enää käypään arvoon. Tämä vaikuttaa suoraan yhtiön nettovarallisuuteen ja sitä kautta osakkeiden matemaattiseen arvoon, joka toimii osinkoverotuksen laskentapohjana.
Lisäksi EVL:iin lisättäisiin uusi säännös, jonka mukaan myös osakkeita hankkivan yhtiön hankintamenona pidettäisiin osakevaihtoa edeltävää hankintamenoa. Tavoitteena on estää tilanteet, joissa osakevaihdon avulla nostetaan keinotekoisesti yhtiön hankintameno ja tätä kautta vältetään luovutusvoiton verotus myöhemmässä vaiheessa.
Tärkeänä käytännön muutoksena esityksessä ehdotetaan, että rahavastikkeen enimmäismäärä osakevaihdossa nousisi nykyisestä 10 prosentista 50 prosenttiin. Tämä helpottaisi esimerkiksi tilanteita, joissa osa omistajista ei halua vastaanottaa osakkeita, vaan mieluummin rahaa.
Merkittävä rakenneuudistus koskee myös osakevaihtojen maantieteellistä soveltamisalaa. Nykyisin veroneutraali osakevaihto on mahdollinen vain EU- ja ETA-alueen sisällä. Uudistuksessa tätä mahdollisuutta laajennettaisiin ETA:n ulkopuolisiin maihin, kuten Yhdysvaltoihin ja Isoon-Britanniaan, tietyin lisäedellytyksin (mm. verosopimus, yhteisöverotuksen taso ja yhtiömuoto).
Osakevaihto verosuunnittelussa – laillista vai kiellettyä?
On tärkeää ymmärtää, ettei osakevaihto ole lähtökohtaisesti laitonta verosuunnittelua. Sitä on pidetty osana yritysjärjestelyjen normaalia keinovalikoimaa ja sen verokohtelussa on pyritty noudattamaan EU-oikeudellista jatkuvuusperiaatetta. Se, että osakevaihdon seurauksena syntyy huojennettujen osinkojen jakamiseen liittyvä veroetu, ei sinänsä tee järjestelystä kiellettyä, ellei siihen liity keinotekoisuutta tai järjestelmälle vieraita elementtejä.
Nyt ehdotettavat muutokset pyrkivät puuttumaan juuri niihin tilanteisiin, joissa osakevaihto on tehty ilman liiketaloudellista perustetta, pelkästään verotuksellisen hyödyn vuoksi, ja joissa omistus pysyy samassa lähipiirissä. Tällaiset järjestelyt eivät täytä verotuksen yleisiä hyväksyttävyyden vaatimuksia, vaikka ne olisivat teknisesti sallittuja nykyisten säännösten puitteissa.
Lausuntoaika käynnissä – vaikuta nyt
Hallituksen esitys on vielä valmisteluvaiheessa ja siitä on mahdollisuus antaa lausunto 15.8.2025 saakka. Lausuntopyynnön diaarinumero on VN/13385/2025. Koska kyse on laajakantoisesta muutoksesta, jolla on vaikutuksia niin pk-yrityksiin, kasvuyrityksiin kuin varallisuutta omistaviin yksityishenkilöihin, on tärkeää, että alan toimijat osallistuvat keskusteluun ja esittävät mahdolliset huomionsa hyvissä ajoin.
Erityisesti takautuvan soveltamisen kohtuuttomuus, mahdolliset päällekkäiset veroseuraamukset sekä yritysjärjestelyjen hallinnollinen taakka ovat seikkoja, joita on syytä korostaa lausuntokierroksella.
BOWA:n näkökulma
Veropolitiikka on väistämättä poliittinen kysymys, mutta lainsäädännön tulee olla ennustettavaa, oikeasuhtaista ja johdonmukaista. On ymmärrettävää, että lainsäätäjä haluaa puuttua epätoivottuihin verosuunnitteluratkaisuihin, mutta keinojen tulee olla oikeudellisesti kestäviä. Osakevaihto on edelleen tarpeellinen työkalu yritystoiminnan uudelleenjärjestelyissä – eikä sen käyttöä tule kokonaan kriminalisoida sen vuoksi, että osaa järjestelyistä on käytetty väärin.
Me BOWAlla suosittelemme kaikille, jotka ovat tehneet osakevaihtoja vuoden 2017 jälkeen tai suunnittelevat niitä lähivuosina, että tilannetta seurataan tarkkaan ja mahdollisuuksien mukaan arvioidaan uudelleen. Tarjoamme asiantuntija-apua konsernirakenteiden verovaikutusten arviointiin ja uudelleenjärjestelyihin.
Varaa maksuton kartoitus kanssamme osoitteesta www.bowa.fi/varaa-aika!
Ottaen huomioon esityksen laajakantoiset vaikutukset ja erityisesti sen esitetyn taannehtivan soveltamisalan, on tärkeää, että myös elinkeinoelämä ja asiantuntijakenttä käyttävät aktiivisesti oikeuttaan lausua. Vaikka esityksellä pyritään estämään veronkiertoa ja epätarkoituksenmukaisia etuja, ei pidä unohtaa, että suuri osa järjestelyistä on toteutettu perustelluin liiketaloudellisin perustein – usein myös verottajan hyväksynnällä ennakkoratkaisujen tai valvotun rakenteen kautta.
Veropolitiikan linjaukset ovat hallituksen tahdosta riippuvaisia, mutta sääntelyn tulee olla ennakoitavaa, oikeasuhtaista ja verovelvollisen näkökulmasta kohtuullista. Tältä osin vuoden 2017 taannehtiva soveltaminen on mielestämme kyseenalainen ja edellyttää uudelleenarviointia.
BOWA seuraa tilanteen etenemistä tiiviisti. Mikäli olet toteuttanut osakevaihtoja vuoden 2017 jälkeen tai suunnittelet yritysjärjestelyä lähiaikoina, suosittelemme arvioimaan tilanteen uudelleen. Autamme mielellämme myös lausunnon laatimisessa tai vaihtoehtoisten järjestelyjen verovaikutusten arvioinnissa.
Seuraa säädösvalmistelua täältä.
