fbpx

Yrityskaupan verotus

Yrityskaupassa tavoitteena on siirtää yrityksen tai sen liiketoiminnan omistus uudelle omistajalle. Tavanomaisesti se tapahtuu esimerkiksi sukupolvenvaihdoksen tai sulautumisen yhteydessä. Verotukseen erikoistuneet juristimme auttavat sinua ja yritystäsi ammattitaidolla. 

Osakeyhtiömuodossa harjoitettavan liiketoiminnan yrityskauppa voidaan toteuttaa eri tavoin; joko myymällä yhtiön osakekanta osittain tai kokonaan ja näin siirtää omistus uudelle omistajalle, tai myydä ainoastaan itse liiketoiminta. Tällöin itse yhtiö jää alkuperäisen omistajan haltuun.

Yrityskaupassa verot myyntivoitosta maksaa se, jonka omaisuutta on myyty, eli osakkeenomistaja tai yhtiö. Valittu toteutustapa vaikuttaa siis myös yrityskaupan verotukseen. Yhtä ainoaa ja oikeaa tapaa ei ole, vaan jokainen yrityskauppa on omanlaisensa. Yrityskaupan toteutukseen vaikuttaa muun muassa myyjän ja ostajan ominaisuudet, rahoitus, liiketoiminnan nykytilanne ja tulevaisuus.

Miten osakekauppaa kohdellaan verotuksessa?

Osakekaupassa myyjinä ovat yhtiön osakkeenomistajat. Ne osakkeenomistajat, jotka ovat luonnollisia henkilöitä, maksavat veroa saamastaan myyntivoitosta. Myyntivoitto saadaan selville, kun osakkeiden kauppahinnasta vähennetään niiden hankintameno, tai käytetään hankintameno-olettamaa. Jos osakkeet on omistettu alle 10 vuotta, on hankintameno-olettama 20 %, ja yli 10 vuoden omistuksessa 40 % kauppahinnasta. Tämä erotus, eli myyntivoitto, verotetaan pääomatulona, joka on 30 % aina 30 000 euroon asti, ja sen ylimenevältä osuudelta 34 %. Mikäli luovutuksesta syntyisi pelkkää tappiota, se on tiettyjen edellytysten täyttyessä vähennyskelpoinen.

Mikäli kaupan kohteena olevat osakkeet ovat osakeyhtiön omistuksessa, verotus menee joko elinkeinoverolain tai tuloverolain mukaan. Osakekaupassa maksettavaksi tulee myös varainsiirtovero, josta vastuussa on ostaja. Jos myytävä yhtiö on jokin muu kuin osakeyhtiö, verotus on hieman erilaista. Mikäli yhtiö myy osakekauppana omistuksessaan olevat, esimerkiksi tytäryhtiön osakkeet, tietyin edellytyksen osakekauppa voi olla verovapaa. Kysy tästä lisää BOWA:n asiantuntijoilta!

Miten liiketoimintakauppaa kohdellaan verotuksessa?

Liiketoimintakaupassa myyjänä toimii itse yhtiö. Kauppahinnan myötä yhtiö saa tuloa, josta maksetaan yhteisöverokannan mukainen 20 % vero. Kauppahinnasta saa kuitenkin vähentää hankintamenon siltä osin, kuin se on tuloverotuksessa poistamatta. Myös myynnistä aiheutuneet, esimerkiksi asiantuntijoiden konsultoinnista syntyneet kulut, saa vähentää verotuksessa. Jos verotusta tarkastelee yhtiön yksittäisen osakkeenomistajan näkökulmasta, liiketoimintakaupassa verotus tapahtuu ikään kuin kahteen kertaan; ensin verotetaan yhtiötä kaupan yhteydessä syntyvästä tulosta, ja sitten itse osakkaita, kun he nostavat yrityskaupasta saatuja varoja joko osinkona tai palkkana. 

Jos myyjänä on yksityinen elinkeinonharjoittaja, lasketaan verotus hieman monimutkaisemmalla tavalla. Kauppahinta on elinkeinotoiminnan tuloa, josta lasketaan erikseen osuus pääomatuloksi. Liiketoiminnan myynnistä saatu hinta on toiminimiyrittäjän elinkeinotoiminnan tuloa, joka jaetaan ansio- ja pääomatuloksi siten, että elinkeinotoiminnan nettovarallisudelle lasketaan 20 % vastaava osuus tulosta, joka verotetaan pääomatulona. Lue tästä aiempi artikkelimme yrityskaupoista.

Miten ostajaa verotetaan?

Osakekaupassa ostaja maksaa varainsiirtoveron (1,6 %). Liiketoimintakaupassa varainsiirtoveroa maksetaan niiltä osin, kuin ostettavaan kohteeseen sisältyy varainsiirtoverolain alaista omaisuutta. Tällaisia ovat esimerkiksi arvopaperit tai kiinteistöt. Mikäli ostaja on luonnollinen henkilö ja tekee kaupan henkilökohtaisiin nimiinsä, hän voi vähentää kauppahinnan rahoitusta varten otetun velan korot omassa verotuksessaan. Kauppahinnan voi vähentää verotuksessa hankintamenona, jos osakkeet tulevaisuudessa myydään edelleen.  Liiketoimintakaupassa kauppahinnasta muodostuu hankintameno, joka aktivoidaan taseeseen, ja joka voidaan vähentää verotuksessa vuosittaisina poistoina.

Liiketoimintakauppa käsitellään kirjanpidossa hieman eri tavalla kuin osakekauppa. Verotuksen, rahoituksen ja riskien minimoimisen kannalta ostajalle on pääsääntöisesti järkevämpää ostaa mieluummin liiketoiminta kuin yhtiön osakkeet. Osakkeiden hankintamenosta ei voi tehdä poistoja, toisin kuin liiketoimintakaupalla hankitusta kalustosta ja liikearvosta.

Esimerkiksi sukupolvenvaihdostilanteissa kyseeseen saattaa tulla kaupanteko käypää hintaa alemmalla hinnalla. Tällöin tulee kiinnittää huomiota kaupan lahjanluonteisuuteen, tai esimerkiksi yllättäviin veroseuraamuksiin peitellyn osingonjaon saralta. Sukupolvenvaihdokseen liittyy myös verottajan antamia verohuojennussäännöksiä, joista voit lukea lisää verottajan sivuilta.

Usein kysyttyä yrityskaupoista

Osakekauppa on huomattavasti kokonaisvaltaisempi liiketoimintakauppaan verrattuna. Yritys vaihtaa juridisesti omistajaa (tai ainakin osa yrityksestä, jos kaikkia osakkeita ei myydä), koska yrityksen osakeomistus myydään toiselle taholle.

Liiketoimintakaupassa sen sijaan ei myydä yhtiön osakkeita, vaan kaupan kohteena on liiketoimintaan liittyvä omaisuus, asiakkuus ja sopimussuhteet sekä muu aineellinen tai aineeton, liiketoimintaan liittyvä omaisuus. Kauppasopimuksessa sovitaan tarkasti, mitä ostajan omistukseen siirtyy ja mitä ei.

Liiketoimintakaupassa ei myydä yhtiön osakkeita, vaan kaupan kohteena on liiketoimintaan liittyvä omaisuus, asiakkuus ja sopimussuhteet sekä muu aineellinen tai aineeton, liiketoimintaan liittyvä omaisuus. Myös työntekijät siirtyvät liiketoiminnan yhteydessä. Kauppasopimuksessa sovitaan tarkasti, mitä ostajan omistukseen siirtyy ja mitä ei.

Erona osakekauppaan on se, että osakeomistus ei siirry, eli itse yhtiö jää juridisesti alkuperäiselle omistajalle, samoin kuin osakkeisiin liittyvät velat ja vastuut. Joskus liiketoimintakauppaa voidaan kutsua myös substanssikaupaksi. Yleisimmin liiketoimintakauppaa on käytetty kauppatapana silloin, kun ostajana on jokin henkilöyhtiö; toiminimi, avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö.

Joskus liiketoimintakauppaa voidaan kutsua myös substanssikaupaksi.

  • Verotuksen lisäksi ostajan kannattaa pohtia tarkkaan, onko järkevämpää ostaa ainoastaan liiketoiminnan, vai myös yhtiön osakkeet kaikkine vastuine ja velvollisuuksineen. Verotusta suunnitellessa kannattaa hyödyntää asiantuntijan apua, ja arvioida tilanteeseen sopivia vaihtoehtoja.
  • Yrityskauppoja voidaan rahoittaa erilaisin keinoin. Usein ostajalla on ulkopuolinen rahoittaja, eli kauppa toteutetaan velkarahalla. Joskus myös myyjä saattaa rahoittaa kauppaa, ja omistus siirretään asteittain uudelle omistajalle esimerkiksi parin vuoden kuluessa. Tällaiset järjestelyt luonnollisesti voivat vaikuttaa myös kaupan verotukseen. Lue lisää verottajan sivuilta tästä.
  • Joskus voidaan käyttää myös yhdistelmää molemmista kauppatavoista. Yhtiöstä voi olla mielekästä myydä ensin liiketoimintakaupalla jokin osa liiketoiminnasta, jos osakekauppa voidaan toteuttaa paremmin ehdoin tämän jälkeen. Tämä voi toimia sellaisissa tilanteissa, joissa yhtiöllä on muutamaa erityyppistä liiketoimintaa tai erillisiä liiketoimintakokonaisuuksia.

Asiantuntijamme yrityskaupoissa ja verotuksessa

Paula Bock

Haluatko pysyä ajantasalla lakiasioista?

BOWA Legal

Tilaa uutiskirjeemme, ja saat sähköpostiisi kootusti uusimmat artikkelimme.

Lähetämme kirjeitä 1-2 kuukaudessa, joten turhaa spämmiä et meiltä saa!

Yhteystietojen jättäminen ei sido sinua mihinkään, mutta jättämällä tietosi annat suostumuksesi siihen, että BOWA säilyttää tietosi. Tutustuthan tietosuojaselosteeseemme, josta ilmenee miten tietojasi säilytämme.

Jäikö kysyttävää lakiasioista? Jätä yhteystietosi niin asiantuntijamme ottaa sinuun yhteyttä mahdollisimman pian. 

BOWA logo valkoinen

Maksuton konsultaatio

Jätä yhteystietosi ja soitamme sinulle arkipäivän kuluessa!

BOWA Legal Oy

Pieni Roobertinkatu 11
00130 Helsinki

Email: [email protected]

Yhteystietojen jättäminen ei sido sinua mihinkään, mutta jättämällä tietosi annat suostumuksesi siihen, että BOWA säilyttää tietosi. Tutustuthan tietosuojaselosteeseemme, josta ilmenee miten tietojasi säilytämme.