Yhtiökokouksen pöytäkirja on yksi tärkeimmistä asiakirjoista osakeyhtiön päivittäisessä hallinnossa, sillä siihen kirjataan yhtiökokouksessa, eli osakeyhtiön ylimmässä toimielimessä, tehty päätöksenteko. Yhtiökokous ei ole ainoastaan osakeyhtiöille ainutlaatuinen piirre, vaan myös esimerkiksi henkilöyhtiöt kuten avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö sekä osuuskunta pitävät vastaavia hallinnollisia kokouksia. Lue artikkelimme, niin ymmärrät yhtiökokouksen pöytäkirjan merkityksen ja sisällön yhtiön hallinnon kannalta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja – Mitä tietoja siihen vaaditaan?

Vaikka pöytäkirja voi sinänsä olla vapaamuotoinen, kannattaa se laatia kirjallisesti sellaiseen muotoon, joka on helposti säilytettävissä ja jaettavissa. Yhtiökokouksen valitseman puheenjohtajan on huolehdittava pöytäkirjan laatimisesta, ja pöytäkirja on allekirjoitettava puheenjohtajan ja asiakirjan tarkastavan pöytäkirjan tarkastajan toimesta.

Yhtiökokouksen pöytäkirjalle on seuraavanlaisia vaatimuksia:

Perustiedot

  • Yhtiön nimi ja yhtiökokouksen laatu (varsinainen, ylimääräinen vai jatkokokous)
  • Juokseva numerointi (usein ylätunnisteessa)
  • Kokouksen paikka ja aika
  • Kokouksen valitsema puheenjohtaja
  • Mahdolliset toimihenkilöt

Yhtiökokouksen prosessista

  • Toteamus, että kokous on laillisesti koolla
  • Muut paikallaolijat kuin ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat
  • Kokouksessa tehdyt päätökset sekä mahdollisten äänestysten tulos
  • Ääniluettelo, joko pöytäkirjan osana tai erillisenä liitteenä

Vaihtoehtoista, muttei pakollista

  • Ehdotukset, jotka eivät johtaneet päätöksiin
  • Osakkaan eriävä mielipide päätöksestä (hyvä merkitä, mutta ei pakko)

Pöytäkirjan muut vaatimukset

  • Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.
  • Pöytäkirjaa on viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouksesta pidettävä yhtiön pääkonttorissa tai internet-verkkosivuilla osakkeenomistajien nähtävänä
  • Pöytäkirjasta on toimitettava jäljennös osakkeenomistajalle tämän pyynnöstä
  • Pöytäkirjan liitteiden kopioiden toimittamisesta voidaan pyytää yhtiölle aiheutuvia kuluja vastaava korvaus pyytävältä osakkeenomistajalta

Huomioi myös, että yhtiökokouksen pöytäkirjaan pitää lisätä yhtiökokouslaadun asettamat vaatimukset. Esimerkiksi osakeyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa on vahvistettava edellisvuoden tai tilikauden tilinpäätös.

Mihin yhtiökokouksen pöytäkirja tarvitaan?

Yhtiökokouksen pöytäkirja saattaa vaikuttaa byrokraattiselta ratkaisulta melko yksioikoiseen kokoukseen, mutta sillä on kaksi tärkeää funktiota:

Ensiksi yhtiökokouksen pöytäkirja on tarkoitettu osakkeenomistajille virallisena kirjauksena ja aineistona siitä, mitä päätöksiä on tehty ja minkälaisia ehdotuksia on käyty läpi kokouksen aikana. Tämä saattaa olla todella arvokasta tietoa esimerkiksi sellaiselle osakkeenomistajalle, joka on halunnut kysyä tai ehdottaa jotain kokouksessa, muttei ole päässyt paikalle. Pöytäkirja antaa myös katsauksen siitä, mitä yhtiökokous on päättänyt, mikä antaa suuntaa yhtiön kehitykselle ja toiminnalle tulevaisuudessa.

Toiseksi pöytäkirja toimii laillisena todistusaineistona sille, että yritys toimii legitiimisti ja toisaalta, että yrityksen päätökset on tehty oikeamuotoisesti ja tietyn aikataulun mukaisesti. Jos osakeyhtiön osakkaat ajautuvat esimerkiksi riitaan yhtiön hallinnosta, pöytäkirjaa on helppo konsultoida vahvana todistusaineistona siitä, mitä on aiemmin päätetty ja mihin on sitouduttu.

Varsinkin edellä käsitellyn toisen syyn takia on erittäin tärkeää, että yrityksen yhtiökokouksen pöytäkirjat numeroidaan juoksevasti ja johdonmukaisesti sekä säilytetään luottamuksellisesti ja huolellisesti. Pöytäkirjoja voi tarvita, jos viranomainen kiinnostuu yrityksen toiminnasta. Niitä voidaan käyttää todistusaineistona siitä, että yritys on toiminut suunnitelmiensa mukaisesti.

Kannattaako netistä ottaa ilmainen yhtiökokouksen pöytäkirjan malli?

Kyllä ja ei.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on osa sellaista liikejuridiikan sääntelyä, joka ei muutu kovin nopeasti, toisin kuin esimerkiksi vero-oikeuteen tai kuluttajaoikeuteen liittyvä lainsäädäntö. Näin ollen netistä otettu yhtiökokouksen pöytäkirjamalli voi olla hyödyllinen olettaen, että se on ajankohtainen, eli se vastaa ominaisuuksiltaan kaikkia ajantasaisen lainsäädännön edellytyksiä.

Hienoin ja viimeaikaisinkaan mallipohja ei toisaalta tee yhtiökokouksen päätöksistä automaattisesti laillisia. Jos esimerkiksi osakeyhtiön yhtiökokous tekee päätöksen osakeyhtiölain päätöksentekovaatimusten vastaisesti, juridisesti oikeamuotoinen pöytäkirjamalli voi silti sisältää lainvastaisen päätöksen ja päätyä lopulta pätemättömäksi tai jopa mitättömäksi.

Tämän takia on hyvä aina konsultoida juristia tilanteessa, jossa et yhtiön johdon asemassa tai enemmistöosakkaana ole aivan varma suunnitellun päätöksen laillisuudesta. Tyypillisimmin tällaisia ongelmakohtia liittyy tiukasti säänneltyihin toimenpiteisiin, kuten yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, optioiden antamiseen tai varojen jakamiseen. Kokemusperusteisesti hyvä nyrkkisääntö on se, että määrämuodon rikkominen ja sen jälkikäteinen korjaaminen tulee aina huomattavasti kalliimmaksi kuin juristin konsultoiminen lyhyesti ennen toimenpiteen toteuttamista.

Yhtiökokouksista lyhyesti

Yhtiökokouksen pöytäkirja pitää laatia yhtiökokoustyypistä riippumatta. Osakeyhtiöiden yleisin yhtiökokouksen muoto eli varsinainen yhtiökokous on järjestettävä kerran vuodessa viimeistään kuuden kuukauden kuluessa edellisen tilikauden päättymisestä. Tässä yhtiökokouksessa päätetään rutiininomaisista seikoista, kuten esimerkiksi tilinpäätöksen vahvistamisesta ja mahdollisen voiton käyttämisestä eli käytännössä osingonjaosta.

Sen sijaan osakeyhtiön ylimääräinen yhtiökokous pidetään tarpeen vaatiessa esimerkiksi silloin, kun yhtiön hallitus tai tilintarkastaja sitä vaatii. Usein kyseessä on tilanne, jossa yrityksellä on edessään ajankohtainen ja merkittävä päätös, jota yrityksen hallitus ei voi tehdä yksin, vain päätös edellyttää osakkeenomistajien eli yhtiökokouksen kannanottoa. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi sulautuminen tai jakautuminen tai vastaavat, yrityksen asemaan ja tulevaisuuteen laajasti vaikuttavat asiat. Oikeuskirjallisuudessa ei ole riidattomasti esitetty, minkälainen asia ylittäisi ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisen rajan, mutta säännöstä tulkitaan siten, että ylimääräisen yhtiökokouksen voi pitää minkä tahansa asian perusteella, joka ylipäätään voidaan käsitellä yhtiökokouksessa.

Jatkokokous on yhtiökokouksen harvinaisempi muoto, joka pidetään vain erillisestä päätöksestä: Yhtiökokouksessa voidaan nimittäin tehdä päätös minkä tahansa asian siirtämisestä jatkokokoukseen, jolle on tietyt aikarajat riippuen siitä, koskeeko jatkokokous tilinpäätöksen hyväksymistä ja voiton käyttämistä.

Katso myös muut artikkelimme

Kirjoitamme laadukkaita artikkeleita erityisesti yrittäjille liittyvistä aiheista sekä verotuksesta. Olemme viime aikoina kirjoittaneet esimerkiksi toimitusehdoista, muutosneuvotteluista ja takaisinottovelvollisuudesta. Julkaisemme artikkeleita myös yrittäjien kannalta keskeisimmistä lakimuutoksista, joten seuraa meitä sosiaalisessa mediassa pysyäksesi ajan tasalla tärkeistä lakiuudistuksista.