fbpx

Osakaslaina – mitä se tarkoittaa ja mitä kannattaa huomioida?

Mikä on osakaslaina?

Osakaslainalla voidaan tarkoittaa sekä yhtiön antamaa lainaa jollekin yhtiön osakkeenomistajista, tai osakkaan yhtiölle antamaa lainaa. Verohallinnon määritelmän mukaan osakaslainalla tarkoitetaan ensimmäistä vaihtoehtoa. Osakaslaina on laina, jonka yhtiön osakas tai hänen perheenjäsenensä on nostanut osakeyhtiöstä.

Osakeyhtiölaki ei sisällä määräyksiä nimenomaisesta osakaslainasta, mutta termi on määritelty tuloverolaissa. Tuloverolain mukaan osakaslainaksi voidaan katsoa rahalaina, jonka yhtiö on antanut sellaiselle luonnolliselle henkilölle, joka omistaa yhtiön osakkeista vähintään 10 % tai pitää hallussaan vastaavaa osuutta yhtiön äänimäärästä. Osakaslaina voidaan antaa myös tällaisen osakkaan perheenjäsenelle, ja tällöin 10 % omistusosuusedellytys voi täyttyä heidän yhteenlasketustansa omistuksesta tai äänimäärästä.

Osakaslaina on sen saajalle veronalaista pääomatuloa. Veroseuraamuksia ei yleensä tule, jos osakas maksaa lainan takaisin yhtiölle saman kalenterivuoden aikana. Maksettua veroa voi kuitenkin hakea takaisin, jos osakaslaina maksetaan takaisin tietyn ajan sisällä. Takaisinmaksetun lainan voi myös vähentää tulonhankkimismenona tietyin edellytyksin. Osakaslainasta puhuttaessa tarkoitetaan siis yleensä yhtiön antamaa lainaa jollekin yhtiön osakkeenomistajalle, mutta lainasuhde voi olla myös käänteinen, jolloin osakas lainaa rahaa yhtiölle.

Luonnollisen henkilön yhtiöltä saama osakaslaina on osakeyhtiölain näkökulmasta hieman epäselvä. Osakeyhtiölaissa ei ole varsinaisesti kielletty, mutta osakeyhtiön varojenjako on tiukasti säädeltyä. (tähän linkki varojenjakoartikkeliin). Osakeyhtiölaissa säädetyt lailliset varojenjakotavat eivät sisällä nimenomaista mainintaa osakaslainasta. Lain mukaan yhtiöllä on aina oltava liiketaloudellinen peruste, jos se antaa lainoja lähipiirille. Osakeyhtiölaissa lähipiirillä tarkoitetaan muun muassa niitä tahoja, jotka voivat käyttää yhtiössä määräysvaltaa, mutta myös tällaisten tahojen aviopuolisoita, avopuolisoita, lapsia, tai vanhempia. Myös yhtiön hallituksen jäsenet ja varajäsenet sekä toimitusjohtaja mahdollisine sijaisineen katsotaan kuuluvaksi yhtiön lähipiiriin. Osakaslainan antaminen voi olla ongelmallista silloin, jos osakkeenomistajia on useita, ja lainoja annetaan eri ehdoin. Tällainen toiminta voi johtaa tilanteeseen, jossa osakaslainojen antaminen ei noudata osakkaanomistajien välistä yhdenvertaisuusperiaatetta.

Osakaslaina yhtiölle

Osakaslainasta puhuttaessa voidaan tarkoittaa myös tilannetta, jossa yhtiön osakkeenomistaja antaa rahalainan yhtiölle. Tällöin yhtiön ja osakkaan välille tehdään lainasopimus tai velkakirja, jossa sovitaan lainan ehdoista, korosta ja takaisinmaksusta. Vaikka yhtiö olisi kokonaan yhden osakkaan omistuksessa, velkakirja on syytä tehdä, että lainan luonne voidaan tarvittaessa osoittaa verohallinnolle. Osakkaiden antamat lainat ovat yleisempiä pienissä yhtiöissä, joissa osakkeenomistajia on vain muutama. Osakas voi antaa yhtiölle lainan, jonka yhtiö maksaa sovitusti takaisin korkoineen. Korosta sopiessa on kuitenkin syytä pitää mielessä, että koron tulisi vastata suurin piirtein vallitsevaa yleistä korkotasoa. Jos yhtiö maksaa osakkaalle kohtuuttoman suurta korkoa lainasta, tämä voidaan katsoa peitellyksi osingonjaoksi.

Osakkaan ja yhtiön välisistä lainoista, kuten kaikista muistakin lainoista, on hyvä tehdä perusteelliset lainasopimukset tai velkakirjat. Myös verotuksen näkökulmasta laina-asioista on syytä sopia riittävän selvästi. Velkakirjan sisältö on vapaamuotoinen, mutta yleensä siinä sovitaan lainan määrästä, korosta, takaisinmaksuista ja muista mahdollisista ehdoista. Pääsääntöisesti veroseuraamuksia ei synny, kun osakas lainaa rahaa yhtiölle. Osakkaiden ja yhtiön välisten lainojen suhteen tulee olla huolellinen, jotta lainaa tai sen korkoja ei katsota laittomaksi varojenjaoksi tai peitellyksi osingoksi. Osakeyhtiöoikeudessa on olettama, jonka mukaan osakkaan nostamat varat voidaan katsoa osakaslainaksi, ellei siitä ole laadittu muunlaista dokumentaatiota.

Osakaslaina vai pääomalaina

Pääomalaina on osakeyhtiön ottama laina, joka on yhtiön muihin velkoihin nähden viimesijaisessa asemassa. Se tarkoittaa sitä, että pääomalainan pääoma ja korko voidaan maksaa takaisin velkojalle yhtiön selvitystilassa tai konkurssissa vasta sitten, kun kaikki yhtiön muut velat on maksettu. Lisäksi pääomalainaa koskee sääntö, että sitä saa maksaa takaisin vain, jos yhtiön vapaa oma pääoma ja kaikki pääomalainat yhteenlaskettuna ylittää viimeisimmän tilinpäätöksen sisältämän taseen mukaisen tappion. Pääomalainalle on asetettu myös muita ehtoja, joihin on syytä perehtyä huolellisesti. Jos yhtiöllä on tarve lainata rahaa osakkaalta, tulee pohtia tarkasti, millainen lainasuhde yhtiön ja osakkaan välille sovitaan. Osakkaan antama laina voidaan kirjata pääomalainaksi, mutta myös muuksi velaksi.

Osakaslainoista tulee päättää osakasyhtiössä osakeyhtiölain sisältämien menettelysäännösten mukaisesti. Usein on myös syytä konsultoida kirjanpitäjää, jotta laina käsitellään yhtiön kirjanpidossa ja verotuksessa oikein. BOWAn asiantuntijoilla on ymmärrystä osakaslainoista myös liiketoiminnallisesta näkökulmasta juridiikan lisäksi. Ota yhteyttä ja varaa maksuton alkukartoitus.

Heräsikö kysymyksiä?

Varaa 30min maksuton konsultaatio BOWA:n asiantuntijan kanssa ja vastaamme niihin!

Yhtiöoikeuteen erikoistuneet lakimiehemme:

BOWA:n osakas ja lakimies Matias Isotalo

Matias Isotalo

Partner

Paula Bock

Managing Partner

Kiinnostaako vastaavanlaiset artikkelit? Tilaa uutiskirjeemme ja pysyt perillä ajankohtaisista lakiasioista. Lupaamme, että saat rahanarvoisia etuja etkä ylimääräistä roskapostia!

BOWA logo valkoinen
BOWA Legal

Haluatko pysyä ajantasalla lakiasioista?

Tilaa uutiskirjeemme, ja saat sähköpostiisi kootusti sähköpostiisi uusimmat artikkelimme.

Lähetämme kirjeitä 1-2 kuukaudessa, joten turhaa spämmiä et meiltä saa!

Yhteystietojen jättäminen ei sido sinua mihinkään, mutta jättämällä tietosi annat suostumuksesi siihen, että BOWA säilyttää tietosi. Tutustuthan tietosuojaselosteeseemme, josta ilmenee miten tietojasi säilytämme.

Varaa maksuton kartoitus

Jätä yhteystietosi ja soitamme sinulle arkipäivän kuluessa!

BOWA Legal Oy

Pieni Roobertinkatu 11
00130 Helsinki

+358 10 341 4400

Yhteystietojen jättäminen ei sido sinua mihinkään, mutta jättämällä tietosi annat suostumuksesi siihen, että BOWA säilyttää tietosi. Tutustuthan tietosuojaselosteeseemme, josta ilmenee miten tietojasi säilytämme.