KKO2020:34 – ennakkoratkaisu koskien lunastusoikeutta

BOWA
14.5.2020

Korkein oikeus on antanut 12.5.2020 ennakkoratkaisun KKO:2020:34 liittyen osakassopimusten lunastuslausekkeisiin.

Osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 2 momentin ja mukaan suunnattu osakeanti eli yhtiön osakkeiden luovuttaminen suunnatusti jollekin taholle edellyttää osakkeenomistajien suostumusta. Osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2 momentin mukaan osakeyhtiö voi hankkia omia osakkeitaan muutoin kuin omistusten suhteessa vain, mikäli siihen on kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

Osakassopimuksiin kirjataan usein lunastuslauseke, jonka suhdetta yllä oleviin lain kohtiin punnittiin ratkaisussa KKO2020:34.

Lunastuslausekkeesta lyhyesti

Tärkeimpiä osakassopimuksessa tavanomaisesti sovittavista asioista ovat työ- tai toimisuhteen päättymistilanteet. Näissä tilanteissa on hyvä sopia myös osakkeiden lunastushinnasta, sillä se on yleensä yksi riitaherkimmistä aiheista.

Lunastushinnasta voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä tai osakassopimuksesta hyvin vapaasti – mitään kiveen hakattua sääntöä ei ole olemassa. Usein sovittu lunastushinta on osakkeen käypä arvo, johon osakkaat päätyvät keskinäisin neuvotteluin. Mikäli osakkaat eivät keskenään päädy yhteisymmärrykseen käyvästä arvosta, voidaan osakassopimuksessa erikseen sovitulla tavalla käyttää esimerkiksi ulkopuolista asiantuntijaa, joka määrittelee käyvän arvon. Hinta voi myös olla kiinteä tai vaikkapa tiettyihin avainlukuihin sidottu.

Usein osakassopimuksissa sovitaan erikseen hyvä lähtijä ja huono lähtijä-tilanteista (good leaver & bad leaver), jolloin lunastushinta riippuu siitä ”millä mielin” yhteistyö tulee päätökseen. Lisäksi on mahdollista, että mikäli työ- tai toimisuhde päättyy muusta syystä kuin esimerkiksi siitä että osakas omaehtoisesti päättää työ- tai toimisuhteensa, tai vaikkapa osakkaan kuoleman tai sairastumisen johdosta, on muilla osakkailla tai yhtiöllä oikeus lunastaa osa tai kaikki kyseisen osakkaan osakkeista. Lisäksi voidaan vielä erikseen sopia, että lunastettava osuus riippuu työvuosista yhtiössä. Esimerkiksi voidaan sopia, että jos henkilö on työskennellyt 1 – 2 vuotta yhtiössä, 80% hänen osakkeistaan voidaan lunastaa ja jos työvuosia on takana 4 – 5 vuotta, niin vain 20% hänen osakkeistaan ovat lunastusoikeuden alaisia. Lunastajana voivat olla joko muut osakkeenomistajat tai yhtiö. Tästä voidaan sopia vapaasti osakassopimuksessa.

KKO2020:34 - tapauksen tausta

Lunastushinnan määräytymisperuste oli kirjattu yhtiön yhtiöjärjestykseen kuten myös välityslauseke, jonka mukaan lunastushintaa ja -oikeutta koskevat erimielisyydet tuli ratkaista välimiesmenettelyssä. Yhtiö ja työntekijä-osakas eivät päässeet lunastushinnasta yhteisymmärrykseen, ja tätä riitaa koskeva välimiesmenettely oli käynnistetty.

Yhtiön ja työntekijä-osakkaan välillä oli osakassopimus, joka velvoitti työntekijä-osakkaan tarjoamaan omistamansa osakkeet muiden osakkeenomistajien, ja viimekädessä yhtiön, lunastettaviksi, kun hänen työsuhteensa päättyy. Osakassopimuksen mukaan yhtiö oli viime kädessä velvollinen lunastamaan osakkeet, jos kukaan osakkeenomistajista ei niitä lunasta. Muut osakkeenomistajat eivät lunastaneet osakkeita, vaan ne päätyivät yhtiön lunastettaviksi.

Yhtiö piti ylimääräisen yhtiökokouksen, jossa päätettiin lunastushinta ja -päivä. Työntekijä-osakas ja toinen osakas eivät osallistuneet tähän yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksen pöytäkirjaan kuitenkin kirjattiin, että kaikki osakkeenomistajat olivat antaneet osakkeiden suunnattuun lunastamiseen suostumuksensa etukäteen. Kirjaus perustui siihen, että osakassopimuksissa on lähes aina lunastuslausekkeet koskien osakkeenomistajien ja yhtiön velvollisuudesta lunastaa lähtevän osakkaan osakkeet.

Työntekijä-osakas ilmoitti hallitukselle ennen ylimääräistä yhtiökokousta kirjallisesti, ettei hän ole antanut osakassopimuksessa, tai muutoinkaan, suostumustaan osakkeidensa lunastamiseen, ja viittasi muun muassa siihen, että lunastushinnasta ollaan erimielisiä.

Käsittely eri oikeusasteissa

Työntekijäosakas vaati käräjäoikeudessa, että hänen osakkeitaan koskeva ylimääräisen yhtiökokouksen päätös julistetaan mitättömäksi tai pätemättömäksi. Käräjäoikeus katsoi, että työntekijä-osakas oli allekirjoittamalla osakassopimuksen sitoutunut noudattamaan sitä. Täten työntekijä oli käräjäoikeuden mukaan antanut suostumuksensa osakkeidensa lunastamiseen.

Hovioikeus ja korkein oikeus kuitenkin päätyivät toisenlaiseen ratkaisuun.

Hovioikeuden ja korkeimman oikeuden päätös

Sekä hovioikeus että tuore ennakkoratkaisu korkeimmasta oikeudesta katsoivat, että ylimääräisessä yhtiökokouksessa tehty päätös oli pätemätön, sillä osakkeenomistajan nimenomainenn suostumus puuttui. Korkeimman oikeuden ennakkopäätöksen mukaisesti osakassopimuksessa määrätty lunastusoikeus ei sellaisenaan tarkoittanut työntekijä-osakkaan antaneen suostumusta suunnattuun osakeantiin, josta tulee lain mukaan päättää jokaisen osakkeenomistajan suostumuksella.

KKO2020:34 – ennakkoratkaisu koskien lunastusoikeutta

Lunastuslausekkeesta lyhyesti

KKO2020:34 - tapauksen tausta

Käsittely eri oikeusasteissa

Hovioikeuden ja korkeimman oikeuden päätös

Viimeisimmät artikkelit

Kategoriat

Ota yhteyttä!

Ota yhteyttä

Seuraa meitä

Tilaa uutiskirje

varaa maksuton konsultaatio

Varaa maksuton konsultaatio