KKO2020:34 – ennakkoratkaisu koskien lunastusoikeutta

Tärkeimpiä osakassopimuksessa tavanomaisesti sovittavista asioista ovat työ- tai toimisuhteen päättymistilanteet. Näissä tilanteissa on hyvä sopia myös osakkeiden lunastushinnasta, sillä se on yleensä yksi riitaherkimmistä aiheista. 

 

Lunastushinnasta voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä tai osakassopimuksesta hyvin vapaasti – mitään kiveen hakattua sääntöä ei ole olemassa. Usein sovittu lunastushinta on osakkeen käypä arvo, johon osakkaat päätyvät keskinäisin neuvotteluin. Mikäli osakkaat eivät keskenään päädy yhteisymmärrykseen käyvästä arvosta, voidaan osakassopimuksessa erikseen sovitulla tavalla käyttää esimerkiksi ulkopuolista asiantuntijaa, joka määrittelee käyvän arvon. Hinta voi myös olla kiinteä tai vaikkapa tiettyihin avainlukuihin sidottu.

 

Usein osakassopimuksissa sovitaan erikseen hyvä lähtijä ja huono lähtijä-tilanteista (good leaver & bad leaver), jolloin lunastushinta riippuu siitä ”millä mielin” yhteistyö tulee päätökseen. Lisäksi on mahdollista, että mikäli työ- tai toimisuhde päättyy muusta syystä kuin esimerkiksi siitä että osakas omaehtoisesti päättää työ- tai toimisuhteensa, tai vaikkapa osakkaan kuoleman tai sairastumisen johdosta, on muilla osakkailla tai yhtiöllä oikeus lunastaa osa tai kaikki kyseisen osakkaan osakkeista. Lisäksi voidaan vielä erikseen sopia, että lunastettava osuus riippuu työvuosista yhtiössä. Esimerkiksi voidaan sopia, että jos henkilö on työskennellyt 1 –  2 vuotta yhtiössä, 80% hänen osakkeistaan voidaan lunastaa ja jos työvuosia on takana 4 – 5 vuotta, niin vain 20% hänen osakkeistaan ovat lunastusoikeuden alaisia. Lunastajana voivat olla joko muut osakkeenomistajat tai yhtiö. Tästä voidaan sopia vapaasti osakassopimuksessa.