Jälleenmyyntisopimus: mitä tulee tietää ennen allekirjoittamista?

Jälleenmyyntisopimus eli jakelusopimus on jälleenmyyjän eli jakelijan ja toimittajan välinen sopimus, jolla sovitaan tavaroiden tai palveluiden myynnistä. Jälleenmyyjä ostaa hyödykkeet toimittajalta ja myy ne eteenpäin sopimuksen ehtojen mukaisesti. Jälleenmyyntisopimus ei ole määrämuotoinen, eikä siitä ole suoraan säädetty pakottavalla lainsäädännöllä, joten siihen voidaan ottaa melko vapaamuotoisesti erilaisia ehtoja. Hyvä jälleenmyyntisopimus on kattava, selkeä ja sääntelee ongelmatilanteita kuten erimielisyyksiä ja viivästyksiä.

Miksi jälleenmyyntisopimukseen kannattaa panostaa?

Jälleenmyyntisopimuksia suoraan sääntelevää tai rajoittavaa lainsäädäntöä ei Suomessa ole, mikä nostaa ehtojen vapaamuotoisen sopimisen erityisen tärkeään asemaan. Tällä on kaksi seuraamusta: määrämuotoisuuden puuttuessa sopimuksia ei todennäköisesti kohtuullisteta viranomaisten toimesta yhtä herkästi, ja toisaalta sääntelemättömyys luo tilaa luoville ja tehokkaille sopimusmekanismeille. On tärkeä korostaa, että kilpailuoikeudellinen lainsäädäntö ja muu liiketoimintaan välillisesti vaikuttava lainsäädäntö rajoittaa niitä ehtoja, joita jälleenmyyntisopimuksiin saa tai voi sisällyttää.

Kun jälleenmyyntisopimuksen laatii yhdessä sopimusoikeuteen erikoistuneen juristin kanssa, saa oikeudellisesta neuvonnasta todella paljon lisäarvoa: kokenut ja erikoistunut juristi esimerkiksi tietää mitkä sopimuslausekkeet ovat kohtuuttomia ja minkälaisia lausekkeita jälleenmyyntisopimukseen kannattaa ottaa sopimuksen tehokkuuden parantamiseksi.

Jälleenmyyntisopimuksen sisältö: millaisia ehtoja sopimukseen kannattaa sisällyttää?

Jälleenmyyntisopimuksen irtisanominen

Jälleenmyyntisopimuksen tärkein sisältö perustuu sen sopimusmuotoon: useimmiten jälleenmyyntisopimus on kestosopimus, eli sen on tarkoitettu olevan voimassa toistaiseksi ja usein vuosittaisissa jaksoissa, eli esimerkiksi kaksi vuotta kerrallaan, kunnes sopimuksen jatkosta neuvotellaan uudelleen. Tässä oikeudellinen osaaminen korostuu, sillä määräaikaisia sopimuksia ei voi lähtökohtaisesti irtisanoa kesken sopimuskauden.

Jälleenmyyntisopimukseen kannattaa tästä syystä ottaa ehdot siitä, missä olosuhteissa sopimus voidaan irtisanoa ja missä olosuhteissa se päättyy. Esimerkiksi sopimussakkolauseke ja oikeus irtisanoa sopimus toisen osapuolen väärinkäytöstilanteessa on toimiva keino ehkäistä sitä, ettei joudu sidotuksi sopimukseen yhteistyöhaluttoman osapuolen kanssa.

Jälleenmyyntisopimuksen yleiset ja erityiset ehdot

Jälleenmyyntisopimuksessa kannattaa myös sopia yleisesti tärkeimmistä asioista, kuten toimitus- ja maksuehdoista ja hyödykekohtaisista ehdoista riippuen siitä, mitä palveluita tai tavaroita jälleenmyyjä myy. Jälleenmyynnille erityisiä ehtoja ovat muun muassa irtisanomisoikeuteen sidottu myynninedistämisvelvoite ja jälleenmyyjän vähimmäisostovelvoite.

Jälleenmyyntisopimuksen ehtoja kannattaa aina pohtia sopimuksiin perehtyneen juristin kanssa. Sopimusjuristeilla on usein suoraa kokemusta aikaisempien jälleenmyyntiehtojen laatimisesta ja jopa oikeudenkäynneistä liittyen tällaisiin sopimuksiin, joten sopimuksen huolellisella laatimisella säästää välttämällä väljien ehtojen aiheuttamat oikeusprosessit.

Kilpailukielto ja yksinoikeus jälleenmyyntisopimukseen

Yritysten välisissä sopimuksissa on huomioitava kilpailuoikeuden säännökset, jotka muun muassa rajoittavat kilpailukieltosopimuksia yritysten välillä. Esimerkiksi jälleenmyyjän yksinoikeudesta kansallisille markkinoille voi olla molempien osapuolten kannalta houkuttelevaa sopia: jälleenmyyjä saa yksinoikeuden myydä tuotetta alueellaan, ja toimittaja voi keskittyä myyntiin muissa maissa. Yksinoikeus ei kuitenkaan ole näin yksinkertainen asia, sillä markkinoiden jakaminen alueittain on kilpailuoikeuden nojalla tietyin edellytyksin kiellettyä.

Mitä eroa on kauppasopimuksella ja jälleenmyyntisopimuksella?

 

Kauppasopimus ja jälleenmyyntisopimus eroavat toisistaan siten, että kauppasopimus sääntelee lähtökohtaisesti vain kaupatun hyödykkeen eli palvelun tai tavaran kauppaa. Näin ollen siinä ei sovita mitä omaisuudelle tapahtuu, kun ostaja on saanut sen hallintaansa. Jälleenmyyntisopimuksessa jälleenmyyjä usein sitoutuu ostamaan sekä myymään hyödykkeitä tietyin ehdoin.

Jälleenmyyntisopimus netistä: kannattaako ottaa ilmainen pohja?

BOWA:n kanta ilmaisiin pohjiin on se, ettei niissä lähtökohtaisesti ole mitään vikaa. Useat sopimukset ovat varsin vakiomuotoisia ja sisältävät sellaista lainsäädäntöä, johon tulee harvoin muutoksia (jos niitä sääntelee pakottava lainsäädäntö edes lainkaan). Jälleenmyyntisopimus ei kuitenkaan ole tällainen sopimus, sillä sopimuksen sisältö riippuu niin vahvasti siitä, mitä hyödykkeitä ollaan kauppaamassa.

Esimerkiksi teollisten varaosien jälleenmyyntiä käsittelevä sopimus eroaa merkittävästi ohjelmiston jälleenmyyntisopimuksesta, eikä ole mielekästä yrittää laatia sellaista yleistä pohjaa, jota helposti muokkaamalla voitaisiin yhtä kattavasti sopia molemmista tilanteista.

Valmiissa malleissa on toinenkin heikkous, mikä on niiden ajantasaisuus: Vaikka esimerkiksi jälleenmyyntisopimuksista ei ole suoraa pakottavaa lainsäädäntöä, niiden sisältö voi muuttua merkittävästi kilpailuoikeuden lakimuutosten seurauksena. Tuntematta hiljattain muuttunutta lainsäädäntöä on mahdoton sanoa, onko mallipohja lain vaatimusten kannalta ajan tasalla.

Jälleenmyyntisopimus ja agenttisopimus – miten ne eroavat toisistaan?

Sekä jälleenmyyntisopimuksessa että agenttisopimuksessa myydään toimittajan hyödykkeitä, mutta sopimukset eroavat ratkaisevasti hyödykkeiden omistamisen osalta: jälleenmyyntisopimuksessa jälleenmyyjä kantaa riskin hyödykkeiden myymisestä, kun taas agenttisopimuksessa agentti eli kauppaedustaja vain myy hyödykkeitä toimittajan puolesta.

Jälleenmyyntisopimus ja provisio

Provisioperusteinen kompensaatio ei sopimusoikeuden sisällönvapauden nojalla ole mahdoton ajatus jälleenmyyntisopimuksessa, mutta tällainen lauseke on yleisempi agenttisopimuksissa. Provisio on agenttisopimuksissa yleinen siksi, koska agentti ei itse omista myymäänsä valikoimaa – siksi agentti on oikeutettu tiettyyn prosenttiin myyntihinnasta. Jälleenmyyntikaupassa tällainen järjestely ei olisi mielekästä, kun jälleenmyyjä usein omistaa jo kauppaamansa tuotteet.

Jälleenmyyntitilanteissa yleensä tarkoituksena on, että jälleenmyyjä ostaa tietyn määrän tuotetta toimittajalta ja myy sitä itse omassa kaupassaan. Esimerkkinä elektroniikkaliike voi ostaa erän puhelimia tietyltä puhelinvalmistajalta, jotka liike myy asiakkailleen ajan myötä – tällaisessa järjestelyssä provisio tuskin olisi tarkoituksenmukainen tapa kompensoida jälleenmyyjää.