fbpx

Hallituksen vastuu asunto-osakeyhtiössä

Asunto-osakeyhtiön hallituksen tehtävät ja toimivalta ovat monelle melko tuntemattomia aiheita. Myös taloyhtiön hallituksen vastuu herättää kysymyksiä. Mitä kuuluu taloyhtiön hallituksen vastuulle ja mitä vuosittain hallitukselle myönnettävä vastuuvapaus tarkoittaa?

 

Mikä on taloyhtiön hallitus?

Hallitus on pakollinen toimielin asunto-osakeyhtiöissä. Asunto-osakeyhtiölain mukaan hallituksen tehtävänä on yhtiön hallinnosta huolehtiminen sekä kiinteistön ja rakennusten pidon ja muun toiminnan asianmukainen järjestäminen. Hallitus vastaa myös siitä, että yhtiön kirjanpito ja varainhallinta on asianmukaisesti järjestetty. Hallituksessa tulee olla 3–5 jäsentä, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Hallituksen jäsenet valitaan yhtiökokouksessa, jossa valitaan myös puheenjohtaja.

Taloyhtiön hallitus valitsee esimerkiksi isännöitsijän, huoltoyhtiön ja solmii sopimukset muista mahdollisista taloyhtiölle ostettavista palveluista. Lisäksi hallitus päättää yhtiön varojen käyttämisestä tehdyn talousarvion mukaisesti. Hallituksella on oikeus edustaa yhtiötä, sekä nimenkirjoitusoikeus, joka käytännössä tarkoittaa oikeutta allekirjoittaa sopimuksia yhtiön puolesta. Hallitus myöntää myös lupia osakkaiden remontteihin tai muihin muutostöihin taloyhtiön huoneistoissa. Hallitus päättää myös mahdollisista varoituksista, joita osakkaille voidaan joutua antamaan. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään ennalta määrätyistä asioista.

Hallitus ei kuitenkaan voi päättää kaikista yhtiön asioista yksin; tiettyihin asioihin tarvitaan yhtiökokouksen päätös. Tällaisia ovat esimerkiksi päätökset, jotka vaikuttavat olennaisesti osakehuoneistoihin, yhtiövastikkeisiin tai muihin kustannuksiin.

Mikä on taloyhtiön hallituksen vastuu?

Hallituksella on päätösvallan myötä myös vastuu toimistaan. Asunto-osakeyhtiölaissa on säädetty, että hallituksen tulee olla toimissaan huolellinen ja edistää yhtiön etua. Hallitukselle on asetettu siis huolellisuusvelvoite, jota sen tulee noudattaa kaikessa toiminnassaan.

Huolellisuusvelvoitteella on merkitystä erityisesti silloin, kun joudutaan arvioimaan yhtiön johdon vahingonkorvausvastuuta. Huolellisuutta arvioidaan objektiivisesti, eli miten huolellinen henkilö toimisi kyseisessä tehtävässä tai tilanteessa. Hallituksen jäsenen henkilökohtaisella huolellisuudella, jolla hän mahdollisesti hoitaa omia asioitaan, ei ole merkitystä. Hallituksen jäsenten tulee toimia siten, kuin huolellinen henkilö toimisi vastaavassa tilanteessa. Vaativien tai riskialttiiden päätösten osalta huolellisuuden edellytystä voidaan pitää korkeampana kuin rutiininomaisten päätösten osalta. Käytännössä huolellisuusvelvoite täyttyy sillä, että päätöksen tueksi on hankittu tarpeeksi asianmukaista tietoa, jonka perusteella on tehty kyseiseen tietoon nojaava looginen päätös, eikä päätökseen ole esimerkiksi vaikuttaneet mahdolliset eturistiriidat. Yhtiön johto ei siis välttämättä joudu korvausvelvolliseksi, vaikka päätöksestä loppujenlopuksi olisi syntynyt vahinkoa, jos päätös on tehty huolellisesti harkiten ja asianmukaisin perustein.

Mikäli asunto-osakeyhtiön johtoon kuuluva henkilö rikkoo huolellisuusvelvollisuutta tai yhtiöjärjestyksen taikka asunto-osakeyhtiölain määräyksiä, hän on velvollinen korvaamaan aiheuttamansa vahingon yhtiölle. Vahingonkorvausvastuu voi tulla kyseeseen myös osakasta tai taloyhtiön ulkopuolista tahoa kohtaan, jos asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisella toimella on aiheutettu vahinkoa heille. Lisäksi hallituksen jäseniä koskee lojaliteettivelvollisuus. Se tarkoittaa sitä, että toiminnassa tulee olla lojaali sekä yhtiötä että kaikkia sen osakkeenomistajia kohtaan.

Heräsikö kysymyksiä, onko sinulla kysyttävää taloyhtiösi hallituksen toiminnasta?

Hallitus on vastuussa sekä tahallisesti että tuottamuksellisesti aiheutetusta vahingosta. Tuottamuksellinen vahinko voi syntyä siis henkilön huolimattomuudesta, vaikka alkuperäinen tarkoitus olisikin ollut edistää yhtiön etua ja toimia huolellisesti. Huolimattomuus voi ilmetä joko aktiivisena tekona tai jonkun tarpeellisen toimenpiteen laiminlyöntinä. Hallituksen jäsenen aiheuttamaan vahinkoon sovelletaan tuottamusolettamaa siltä osin, kun väitetään vahingon syntyneen huolimattomuudesta. Se tarkoittaa sitä, että hallituksen jäsenen tulee osoittaa menetelleensä huolellisesti, jotta hän voi vapautua korvausvastuusta. Mikäli väitetään, että vahinko on syntynyt törkeällä huolimattomuudella, todistustaakka kääntyy väitteen esittäjälle. Asunto-osakeyhtiöiden johdolle asetetut vaatimukset ovat käytännössä lievempiä kuin vastaavat vaatimukset liiketoimintaa harjoittavien osakeyhtiöiden johtohenkilöille.

Konkreettinen esimerkki tällaisesta vahingonkorvausvastuun syntymisestä on tilanne, jossa hallitus ylittänyt toimivaltansa ja tehnyt päätöksen, josta on aiheutunut kustannuksia taloyhtiölle. Tällainen voisi olla esimerkiksi remonttiurakka, joka on toteutettu yhtiön edun vastaisesti. Pelkkä epäonnistunut remontti ei sellaisenaan synnytä hallitukselle vahingonkorvausvastuuta, mutta se voi tulla kyseeseen, jos päätös remontista on tehty yhtiön edun vastaisesti tai urakan valvonta on laiminlyöty.

Hallituksen jäsen voi olla vastuussa vain sellaisista päätöksistä, joista hän on ollut mukana päättämässä. Jos hallituksen jäsen ei ole ollut paikalla siinä kokouksessa, jossa päätös on tehty, ei hän voi joutua päätöksestä vastuuseen. Sen sijaan paikalla ollut varajäsen voi joutua vastuulliseksi. Samalla tavoin hallituksen jäsenen erotessa kesken toimikautensa, hän ei ole vastuussa eron jälkeen tehdyistä päätöksistä. Vastuu toimikauden aikana tehdyistä päätöksistä luonnollisesti säilyy.

Vastuuvapaus ja mitä sen myöntäminen tarkoittaa?

Vastuuvapauden myöntäminen tarkoittaa sitä, että yhtiökokous tekee päätöksen, jolla yhtiö päättää luopua mahdollisista korvausvaatimuksista hallituksen jäseniä kohtaan. Mikäli vastuuvapautta ei myönnetä, yhtiö varaa itselleen oikeuden esittää vaatimuksia vahingonkorvauksesta. Vastuuvapauden myöntämiseen vaaditaan enemmistöpäätös varsinaisessa yhtiökokouksessa. Vastuuvapaus voidaan myöntää joko koko hallitukselle tai jäsenten osalta voidaan tehdä erillisiä päätöksiä. Se voidaan myöntää myös osittaisena; tällöin vastuuvapaus evätään osasta toimista (esimerkiksi keskeneräisen remonttiurakan tai muun toimen osalta).

Esteellisyyssäännökset koskevat myös vastuuvapaudesta päättämistä. Sellaiset osakkeenomistajat, jotka ovat myös taloyhtiön hallituksen jäseniä, eivät saa vaikuttaa vastuuvapauden myöntämistä koskevaan päätöksentekoon. Esteellinen osakas on kuitenkin oikeutettu kertomaan mielipiteensä, mutta ei saa äänestää.

Mikäli vastuuvapaus on myönnetty, sitä ei voida enää perua. Se ei kuitenkaan tarkoita sitä, että hallitus voi vapautua täydellisesti kaikista hallituskauden vastuista. Jos yhtiökokous ei ole saanut todenmukaisia ja riittäviä tietoja sellaisesta toimenpiteestä tai päätöksestä, joka on synnyttänyt korvausvelvollisuuden, voi hallitus yhä joutua tästä vastuuseen.

Miten hallituksen jäsenet voivat välttyä vastuuvapauden epäämiseltä?

Hallituksen jäsenen tulee toimia huolellisesti, selvittää päätöksiin tai toimiin vaikuttavat tekijät tarkasti sekä toimia yhtiön ja osakkeenomistajien edun mukaisesti. Usein taloyhtiöissä tehtäviä on jaettu hallituksen ja isännöitsijän kesken, taikka ammattimainen isännöitsijä saattaa hoitaa merkittävän osan tehtävistä. Tällöin hallituksen jäsenet eivät luonnollisesti vastaa isännöitsijän tekemistä virheistä. Siltikin hallituksen jäsenten tulee pystyä osoittamaan toimineensa huolellisesti ja lainmukaisesti. Koska vastuuta arvioidaan huolellisen henkilön ja tällaisen toimintatavan näkökulmasta, on isännöitsijälle asetettu kiinteistöalan ammattilaisena käytännössä suurempi vaatimustaso huolellisuudelle kuin hallituksen jäsenille.

Asiantuntijamme yhtiöoikeudessa

BOWA:n osakas ja juristi Matias Isotalo

Kysy lisää lakimiehiltämme:

Paula Bock

Managing Partner

Matti Vansén

Co-Founder

BOWA:n osakas ja juristi Matias Isotalo

Matias Isotalo

Partner

Valtteri Gundersby

Valtteri Gundersby

Legal Counsel

Haluatko pysyä ajantasalla lakiasioista?

BOWA Legal

Tilaa uutiskirjeemme, ja saat sähköpostiisi kootusti uusimmat artikkelimme.

Lähetämme kirjeitä 1-2 kuukaudessa, joten turhaa spämmiä et meiltä saa!

Yhteystietojen jättäminen ei sido sinua mihinkään, mutta jättämällä tietosi annat suostumuksesi siihen, että BOWA säilyttää tietosi. Tutustuthan tietosuojaselosteeseemme, josta ilmenee miten tietojasi säilytämme.

Jäikö kysyttävää lakiasioista? Jätä yhteystietosi niin asiantuntijamme ottaa sinuun yhteyttä mahdollisimman pian. 

BOWA logo valkoinen

Maksuton konsultaatio

Jätä yhteystietosi ja soitamme sinulle arkipäivän kuluessa!

BOWA Legal Oy

Pieni Roobertinkatu 11
00130 Helsinki

Email: [email protected]

Yhteystietojen jättäminen ei sido sinua mihinkään, mutta jättämällä tietosi annat suostumuksesi siihen, että BOWA säilyttää tietosi. Tutustuthan tietosuojaselosteeseemme, josta ilmenee miten tietojasi säilytämme.