Mitkä ovat tyypillisimpiä osakeyhtiöoikeudellisia riitoja?
Osakeyhtiö on tehokas ja joustava yritysmuoto, jonka rakenteeseen liittyy myös vastuita ja oikeudellisia jännitteitä. Osakeyhtiölaki säätelee osakeyhtiön toimintaa. Osakeyhtiöön liittyvät riitatilanteet syntyvät usein osakkaiden tai yhtiön johdon välillä. Riitojen minimoimiseksi kannattaa huolehtia siitä, että yhtiön ja osakkaiden välillä on järkevästi laadittu osakassopimus. Tarkoituksenmukainen yhtiöjärjestys auttaa yhtiön toimintaa ja vähentää epäselvyyksiä. Lisäksi jokaisen yhtiön johdossa toimivan henkilön tulisi tietää vastuunsa ja velvollisuutensa. Perusasiat olemme koonneet oppaaseen osakeyhtiölain tärkeimmistä kohdista.
Usein osakeyhtiöoikeudelliset riidat kohdistuvat esimerkiksi hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuuseen, yhtiökokouksen päätöksen lainmukaisuuteen tai osakkaiden yhdenvertaiseen kohteluun. Näihin tilanteisiin liittyen on erityisiä säännöksiä osakeyhtiölaissa, joista olennaisimpia ovat muun muassa johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus sekä osakeyhtiölain pakottavat säännökset.
Käytännössä yksi yleisimmistä ongelmista liittyy siihen, että osakassopimus ja yhtiöjärjestys eivät ole linjassa keskenään – tai ne eivät vastaa yhtiön todellista toimintaa. Tämä näkyy erityisesti kasvuvaiheessa, kun alkuvaiheen “kevyet” sopimukset eivät enää kata omistuksen, päätöksenteon tai exit-tilanteiden tarpeita. Tällöin riita ei johdu niinkään laista, vaan siitä, ettei pelisääntöjä ole päivitetty ajoissa.
Ennaltaehkäisyssä ratkaisevaa ei ole pelkästään “oikeat asiakirjat”, vaan niiden aktiivinen käyttö. Hyvin laadittu osakassopimus ei vähennä riitoja, jos sitä ei tunneta tai noudateta. Sama koskee hallitustyöskentelyä: vastuut eivät konkretisoidu ennen kuin ne viedään käytäntöön.
Tässä artikkelissa käymme läpi yleisimpiä osakeyhtiöoikeudellisia riitoja ja esimerkkitilanteita.
Milloin hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja joutuu vahingonkorvausvastuuseen?
Huolellisuusvelvollisuuden rikkominen
Osakeyhtiölain (624/2006) 1 luvun 8 §:n mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on velvollisuus toimia tehtävässään huolellisesti ja yhtiön edun mukaisesti. Huolellisuusvelvollisuuden rikkominen voi tulla arvioitavaksi esimerkiksi silloin, jos yhtiön päätöksenteko on ollut puutteellisesti valmisteltua, riskejä ei ole selvitetty asianmukaisesti tai yhtiön varoja on käytetty perusteettomasti. Korvausvastuu edellyttää tyypillisesti, että menettely on ollut tuottamuksellista ja että siitä on aiheutunut yhtiölle vahinkoa, mutta vastuu voi konkretisoitua myös tilanteissa, joissa johto on laiminlyönyt valvontavelvollisuutensa tai jättänyt ryhtymättä tarvittaviin toimenpiteisiin yhtiön suojaamiseksi. Osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:n mukaan hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja ovat velvollisia korvaamaan vahingon, jonka he ovat tehtävässään huolellisuusvelvollisuuden vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttaneet yhtiölle. Lisäksi he vastaavat vahingosta, jonka he ovat tehtävässään muuten osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheuttaneet yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Todistustaakka kääntyy johdolle, jos vahinko on aiheutettu rikkomalla osakeyhtiölakia muuten kuin pelkästään sen 1 luvun periaatteita tai rikkomalla yhtiöjärjestystä. Sama koskee yhtiön lähipiiriin kuuluvan kanssa tehtyä tointa. Tällöin johtohenkilön on osoitettava toimineensa huolellisesti.
Yhdenvertaisuusperiaatteen loukkaaminen
Osakeyhtiön yhdenvertaisuusperiaatteesta on säädetty osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:ssä. Sen mukaan lähtökohtaisesti kaikki yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet. Tästä voidaan tietenkin poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä. Lisäksi pykälässä on säädetty, ettei yhtiössä saa tehdä päätöstä tai toimenpidettä, joka olisi omiaan tuottamaan osakkeenomistajille tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.
Lain tai yhtiöjärjestyksen vastaiset päätökset
Osakeyhtiön hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja voivat joutua vahingonkorvausvastuuseen, jos he osallistuvat päätöksentekoon, joka on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen ja josta aiheutuu vahinkoa yhtiölle, osakkaalle tai kolmannelle. Vastuu edellyttää yleensä tuottamusta, mutta johdon asemassa toimivilta edellytetään korostettua huolellisuutta ja lain tuntemusta. Johdon huolellisuutta arvioidaan objektiivisesti. Se tarkoittaa sitä, että kun arvioidaan, onko osakeyhtiön hallitus tai toimitusjohtaja toiminut huolellisesti, heidän toimintaansa ei arvioida sen perusteella, millaiset kyvyt ja taidot heillä on ollut, vaan sen perusteella, miten huolellinen ja ammattitaitoinen henkilö olisi samassa asemassa toiminut vastaavassa tilanteessa. Tyypillisiä tilanteita ovat esimerkiksi lainvastainen varojenjako, yhdenvertaisuusperiaatteen loukkaaminen osakeannissa tai päätöksenteko ilman asianmukaista toimivaltaa. Myös passiivisuus voi johtaa vastuuseen, jos hallituksen jäsen on jättänyt vastustamatta selvästi lainvastaista päätöstä tai laiminlyönyt valvontavelvollisuutensa. Vastuun arvioinnissa keskeistä on, onko johto toiminut huolellisesti, yhtiön etua edistäen ja voimassa olevan sääntelyn mukaisesti.
Osakkaiden väliset riidat
Osakkeenomistajien välisiä riitoja voidaan ennalta ehkäistä huolellisesti laaditulla osakassopimuksella. Osakassopimuksessa kannattaa sopia ainakin päätöksenteosta, osakkaiden työskentelyvelvoitteista, osakkaan poistumistilanteista ja osakkeiden lunastamisesta. Myös kilpailukielto ja sopimussakko kannattaa harkita. Parhaimmillaan osakassopimus sisältää muistilistan yhteisistä pelisäännöistä, joihin kaikki osakkaat sitoutuvat sekä yhtiö siltä osin kuin se on mahdollista.
Käytännössä osakassopimus on usein ainoa dokumentti, joka oikeasti ohjaa osakkaiden välistä arkea – ei yhtiöjärjestys. Siksi sen arvo näkyy erityisesti silloin, kun asiat eivät mene suunnitellusti.
Tyypillinen virhe on, että osakassopimus laaditaan perustamisvaiheessa “varmuuden vuoksi”, mutta sitä ei päivitetä yhtiön kasvaessa. Juuri silloin riskit kasvavat: omistus hajautuu, roolit muuttuvat ja intressit erkanevat. Vanha sopimus ei enää vastaa todellisuutta, jolloin se ei myöskään ehkäise riitoja.
Myös osakkeenomistaja voi joutua korvausvastuuseen. Osakeyhtiölain 22 luvun 2 §:n mukaan osakkeenomistaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, toiselle osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle myötävaikuttamalla osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen.
Vähemmistöosakkaan oikeudet
Osakeyhtiölaissa on säädetty tiettyjä oikeuksia, joiden tarkoituksena on suojata osakeyhtiön vähemmistöosakkaita enemmistön päätösvallan väärinkäytöltä ja varmistaa yhdenvertaisuusperiaatteen toteutuminen. Laki sisältää myös nimenomaisia säännöksiä vähemmistönsuojaa koskien. Osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenesosa kaikista osakkeista, voivat esimerkiksi vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumista (osakeyhtiölain 5 luvun 4 §) ja vähemmistöosingon jakamista (13 luvun 7 §). Erityisen tarkastuksen toimittamista voidaan hakea, jos ehdotusta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenesosa kaikista osakkeista tai kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista (7 luvun 7 §). Tuomioistuin voi lisäksi velvoittaa osakkeenomistajan lunastamaan toisen osakkeet, jos hän on tahallaan käyttänyt vaikutusvaltaansa yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti (23 luvun 1 §). Osakassopimuksen rikkominen taas johtaa sopimuksessa sovittuihin seuraamuksiin, kuten sopimussakkoon. Nämä tilanteet ratkaistaan usein välimiesmenettelyssä tai yleisessä tuomioistuimessa. Vertailimme menettelyjä artikkelissa välimiesmenettely vai käräjäoikeus.
Käytännössä vähemmistönsuoja nousee esiin vasta silloin, kun luottamus osakkaiden välillä on jo heikentynyt. Silloin lain tarjoamat oikeudet toimivat “turvaverkkona”, mutta samalla ne myös konkretisoivat konfliktin.
Milloin ja millä perusteilla yhtiökokouksen päätöstä voidaan moittia?
Päätöksen muotovirhe
Moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksestä (osakeyhtiölain 21 luvun 1 §). Muotovirhe liittyy siihen, miten päätös on syntynyt. Yhtiökokous on esimerkiksi saatettu kutsua koolle puutteellisesti, kutsua ei ole toimitettu kaikille osakkaille tai päätöksenteossa ei ole noudatettu yhtiöjärjestyksen tai osakeyhtiölain määräyksiä. Myös äänestysmenettelyssä tapahtuneet virheet voivat muodostaa moiteperusteen. Kaikki muodolliset virheet eivät kuitenkaan automaattisesti johda päätöksen kumoamiseen, vaan arvioinnissa tarkastellaan myös sitä, onko virhe voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön. Siksi kutsut ja yhtiökokouksen pöytäkirja kannattaa laatia huolellisesti.
Päätöksen lainvastaisuus
Päätös on moitteenvarainen, jos se on sisällöltään osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Tällaisia tilanteita voivat olla esimerkiksi lainvastainen varojenjako, osakkaiden yhdenvertaisuusperiaatteen rikkominen tai päätös, joka ylittää yhtiökokouksen toimivallan. Lainvastaisuus voi johtaa päätöksen kumoamiseen. Vakavimmissa tapauksissa päätös voi olla mitätön (osakeyhtiölain 21 luvun 2 §), jolloin siihen voidaan vedota ilman kolmen kuukauden kanneaikaa.
Käytännössä sisällöllinen lainvastaisuus on vakavampi ongelma kuin muotovirhe. Siinä ei ole kyse siitä, miten päätös tehtiin – vaan siitä, että itse päätös ei ole sallittu.
Tyypillinen esimerkki on varojenjako, joka tehdään ilman jakokelpoisia varoja tai muuten osakeyhtiölain vastaisesti. Vaikka päätös olisi tehty muodollisesti oikein, se voidaan silti kumota, koska sisältö rikkoo lain keskeisiä periaatteita, kuten pääoman suojaa.
Päätöksen kohtuuttomuus
Yhtiökokouksen päätös voi olla moitteenvarainen myös silloin, kun se on osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti kohtuuton jotakin osakasta kohtaan. Kohtuuttomuus voi ilmetä esimerkiksi siten, että enemmistö käyttää päätösvaltaansa tavalla, joka tuottaa sille epäoikeutettua etua vähemmistön kustannuksella. Arvioinnissa tarkastellaan kokonaisuutta: onko päätökselle hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste vai onko kyse enemmistön vallan väärinkäytöstä.
Tyypillinen tilanne liittyy siihen, että päätös on muodollisesti lainmukainen, mutta sen vaikutukset kohdistuvat epätasaisesti osakkaisiin. Esimerkiksi suunnattu osakeanti, johon vain osa osakkaista voi osallistua, voi olla täysin sallittu, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (osakeyhtiölain 9 luvun 4 §). Ilman tätä perustetta sama järjestely voi näyttäytyä vähemmistön syrjimisenä.
Sama logiikka toistuu varojenjaossa ja lähipiirijärjestelyissä. Jos enemmistö esimerkiksi päättää palkitsemisesta, sopimuksista tai muista järjestelyistä tavalla, joka hyödyttää sitä itseään, arvio kohdistuu siihen, onko ratkaisu yhtiön edun mukainen vai tosiasiassa enemmistön edun ajamista. Pelkkä liiketoiminnallinen selitys ei riitä, jos kokonaisuus viittaa epäoikeutettuun etuun.
Osakeyhtiöriidat harvoin syntyvät yhdessä hetkessä – ne kehittyvät ajan myötä puutteellisista rakenteista, epäselvistä rooleista ja dokumentoimattomista päätöksistä. Juuri siksi niihin kannattaa puuttua ennen kuin tilanne kärjistyy.
BOWA on liike-elämän juridiikkaan ja verotukseen erikoistunut toimisto. Autamme tunnistamaan riskit ajoissa, selkeyttämään pelisäännöt ja ratkaisemaan riidat hallitusti, tarvittaessa sovittelemalla. Lue lisää yhtiöoikeuden ja riidanratkaisun palveluistamme.
Varaa alkukartoitus, niin käydään yhtiösi tilanne läpi.
