Salassapitosopimus eli NDA on usein ensimmäinen asiakirja, joka allekirjoitetaan ennen kuin yritykset alkavat puhua liikeideoista, hinnoittelusta tai teknologiasta. Se on lyhyt sopimus, jolla on iso tehtävä: suojata tieto, joka tekee yrityksestä arvokkaan. Silti se laaditaan usein hätäisesti netistä kopioidulla pohjalla.
Tässä oppaassa käymme läpi, mitä salassapitosopimus tarkoittaa, milloin sitä tarvitaan, mitä eroa on yksipuolisella ja molemminpuolisella NDA:lla, mitä sopimukseen kirjataan, miten se liittyy liikesalaisuuslakiin ja miksi sopimussakko on tärkeä. Artikkeli on päivitetty lokakuussa 2026.
BOWA on liike-elämän juridiikkaan ja verotukseen erikoistunut toimisto. Laadimme yrityksille selkeitä ja kestäviä sopimuksia etäyhteyksin koko Suomessa.
Mikä on salassapitosopimus (NDA)?
Salassapitosopimus eli NDA (Non-Disclosure Agreement) on sopimus, jolla osapuolet sitoutuvat pitämään salassa toisiltaan saamansa luottamuksellisen tiedon ja käyttämään sitä vain sovittuun tarkoitukseen. Sopimus mahdollistaa avoimet neuvottelut, joiden tavoitteena on yleensä varsinainen liiketoimintasopimus.
NDA määrittää, mikä tieto on luottamuksellista, kuka saa käyttää sitä ja mihin, kuinka kauan salassapito jatkuu ja mitä rikkomisesta seuraa. Se voidaan tehdä itsenäisenä sopimuksena tai ehtona esimerkiksi työsopimuksessa, osakassopimuksessa tai yhteistyösopimuksessa.
Kun arvokas tieto on kerran jaettu, sitä ei voi ottaa takaisin. Siksi suojan on oltava kunnossa ennen kuin tieto liikkuu.
Milloin NDA tarvitaan?
Salassapitosopimus kannattaa tehdä aina ennen kuin luottamuksellista tietoa jaetaan ulkopuoliselle. Tyypillisiä tilanteita ovat:
- yrityskauppaneuvottelut ja due diligence
- yhteistyö- ja kumppanuusneuvottelut
- alihankinta ja toimittajasuhteet. Lue lisää alihankintasopimuksista.
- rahoitusneuvottelut sijoittajien kanssa
- rekrytointi ja ulkopuoliset konsultit.
Mitä arvokkaampaa tieto on, sitä tärkeämpää salassapidosta on sopia kirjallisesti ennen ensimmäistäkään keskustelua.
Yksipuolinen vs. molemminpuolinen NDA
| Yksipuolinen NDA | Molemminpuolinen NDA | |
|---|---|---|
| Tiedon luovuttaja | Vain toinen osapuoli | Molemmat osapuolet |
| Salassapitovelvollinen | Tiedon vastaanottaja | Molemmat osapuolet |
| Tyypillinen tilanne | Yritys jakaa tietoa konsultille | Kaksi yritystä neuvottelee kumppanuudesta |
Jos käytät yksipuolista sopimusta tilanteessa, jossa myös sinä luovutat tietoa, oma tietosi voi jäädä suojaamatta. Epävarmoissa tilanteissa molemminpuolinen NDA on usein turvallisempi valinta.
Mitä NDA:han kirjataan?
- Osapuolet: kuka luovuttaa ja kuka vastaanottaa tietoa
- Luottamuksellisen tiedon määritelmä
- Käyttötarkoitus: mihin tietoa saa käyttää ja mihin ei
- Salassapitovelvoitteet: miten tietoa säilytetään ja kenelle sitä saa luovuttaa
- Poikkeukset, kuten jo julkinen tieto tai viranomaisen vaatima luovutus
- Kesto, myös sopimuksen päättymisen jälkeen
- Tiedon palauttaminen tai tuhoaminen yhteistyön päätyttyä
- Sopimussakko ja vahingonkorvaus
- Sovellettava laki ja riidanratkaisu, esimerkiksi luottamuksellinen välimiesmenettely.
Liian suppea tiedon määritelmä jättää osan tiedosta suojaamatta, liian laaja taas voi olla mahdoton valvoa. Monet liikesalaisuudet ovat arvokkaita vielä vuosia yhteistyön jälkeen, joten salassapidon kannattaa jatkua sopimuksen voimassaolon yli.
NDA ja liikesalaisuuslaki
Liikesalaisuuslaki (595/2018) kieltää liikesalaisuuden oikeudettoman hankkimisen, käyttämisen ja ilmaisemisen myös ilman erillistä sopimusta. Lain 2 §:n 1 kohdan mukaan liikesalaisuus on tieto, joka
- ei ole yleisesti tunnettua tai helposti selville saatavissa
- jolla on taloudellista arvoa juuri sen vuoksi, että se on salainen, ja
- jonka haltija on ryhtynyt kohtuullisiin toimiin sen suojaamiseksi.
Kolmas ehto on olennainen: salassapitosopimus on yksi keskeinen tapa osoittaa, että tieto on suojattu. Työntekijää sitoo lisäksi työsopimuslain 3 luvun 4 §:n mukainen liikesalaisuuksien suoja työsuhteen aikana, ja vakavimmissa tapauksissa kyse voi olla myös yrityssalaisuuden rikkomisesta.
Salassapitosopimuksella voidaan määritellä täsmällisesti, mitä juuri teidän tilanteessanne pidetään luottamuksellisena, laajentaa suoja tietoon, joka ei välttämättä täytä liikesalaisuuden tunnusmerkkejä, ja sopia selkeistä seuraamuksista.
Sopimussakko ja vahingonkorvaus
Liikesalaisuuden vuodosta aiheutuneen vahingon rahallinen osoittaminen on usein vaikeaa. Sopimussakko helpottaa tätä: kun rikkominen on osoitettu, loukatun osapuolen ei tarvitse näyttää vahingon määrää. Itse rikkominen on kuitenkin edelleen näytettävä toteen.
Sopimussakko kannattaa kirjata niin, ettei se sulje pois oikeutta vahingonkorvaukseen siltä osin kuin todellinen vahinko ylittää sakon. Sakon määrä on lisäksi mitoitettava järkevästi, koska kohtuuton sopimussakko voidaan sovitella oikeustoimilain (228/1929) 36 §:n nojalla. Lue lisää sopimussakon mitoittamisesta.
Esimerkki: Kasvuyritys jakaa sijoittajalle liiketoimintasuunnitelmansa ja tuotekehitystietonsa molemminpuolisen NDA:n nojalla, ja sopimukseen on kirjattu kiinteä sopimussakko. Kun neuvottelut kariutuvat ja yritys myöhemmin havaitsee tietojensa päätyneen kilpailijalle, sen on osoitettava rikkomus, mutta euronämääräistä vahinkoa sen ei tarvitse todistaa. Ilman sakkoehtoa oikeuksien toteuttaminen olisi ollut huomattavasti vaikeampaa.
Salassapitosopimuksen malli ja sudenkuopat
Ilmaiset mallit voivat toimia ajatustyön tukena, mutta niiden suora käyttö sisältää riskejä:
- Liian yleinen tiedon määritelmä, jolloin suoja jää epämääräiseksi.
- Sopimussakko puuttuu.
- Kesto puuttuu tai on liian lyhyt suhteessa tiedon arvoon.
- Väärä tyyppi: yksipuolinen malli tilanteeseen, jossa molemmat jakavat tietoa.
- Ennen allekirjoitusta jaettu tieto jää suojan ulkopuolelle.
Vakiomuotoisia sopimuksia voi tuottaa tehokkaasti myös BOWA Works -sopimuskoneella asiantuntijan laatimilta pohjilta. Vaativammissa tilanteissa sopimus kannattaa räätälöidä.
Yleisimmät virheet
- Sopimus tehdään liian myöhään, kun tieto on jo jaettu.
- Luottamuksellinen tieto määritellään epämääräisesti.
- Sopimussakko puuttuu tai on mitoitettu kohtuuttomaksi.
- Salassapidon kesto on liian lyhyt.
Tarvitsetko salassapitosopimuksen?
Hyvä salassapitosopimus on nopea allekirjoittaa ja vahva silloin, kun sitä todella tarvitaan. BOWA Legalin salassapitosopimuspalvelussa laadimme NDA:t ja niihin liittyvät sopimukset, kuten kilpailukieltosopimukset, niin että ne ovat selkeitä ja kestäviä. Jatkuvaa tukea tarvitseville tarjoamme kuukausipalvelun.
Ensimmäinen askel on alkukartoitus, joka ei sido sinua mihinkään.
Usein kysytyt kysymykset
Tarvitseeko salassapitosopimuksessa olla sopimussakko?
Se on erittäin suositeltava, koska vuodon vahinkoa on vaikea näyttää rahassa. Rikkominen on kuitenkin edelleen näytettävä, ja kohtuuton sakko voidaan sovitella.
Kuinka kauan salassapitovelvollisuus kestää?
Kesto sovitaan sopimuksessa. Salassapito jatkuu tyypillisesti myös yhteistyön päätyttyä.
Mitä eroa on salassapitosopimuksella ja kilpailukiellolla?
NDA suojaa luottamuksellista tietoa. Kilpailukieltosopimus rajoittaa kilpailevaa toimintaa tietyn ajan. Niitä käytetään usein rinnakkain.
Lähteet: liikesalaisuuslaki (595/2018) 2 §; työsopimuslaki (55/2001) 3 luvun 4 §; oikeustoimilaki (228/1929) 36 §. Kirjoittaja: Ella Kyntäjä, Legal Counsel, BOWA Legal. Artikkeli on yleisluonteinen katsaus eikä korvaa tapauskohtaista oikeudellista neuvontaa.
