Osakeyhtiölain uudistus on edennyt eduskuntaan. Hallitus antoi 9.7.2026 esityksen osakeyhtiölain ja osuuskuntalain muuttamisesta (HE 126/2026 vp). Muutosten on tarkoitus tulla voimaan 1.7.2027. Kyse on vielä esityksestä eikä voimassa olevasta laista, mutta suunta on selvä: yhtiön perustaminen, rahoituskierrokset, yritysjärjestelyt ja hallittu lopettaminen kevenevät.
Kirjoitimme aiheesta alun perin oikeusministeriön työryhmän mietinnön pohjalta. Päivitimme artikkelin lokakuussa 2026 vastaamaan hallituksen esitystä. Esitys etenee pääosin mietinnön linjalla, mutta muutama yrittäjälle tärkeä kohta muuttui. Voimassa olevan lain perusasiat olemme koonneet oppaaseen osakeyhtiölain tärkeimmistä kohdista.
Keskeiset muutokset hallituksen esityksessä
Merkintähinta lähtökohtaisesti SVOP-rahastoon
Osakkeiden merkintähinta kirjattaisiin perustamisen ja osakeannin yhteydessä lähtökohtaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP) eikä osakepääomaan, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä tai kirjanpitolaissa toisin säädetä. Nykyisin pääsääntö on päinvastainen, ja SVOP-kirjauksesta on päätettävä erikseen. Muutos vastaa sitä, miten osakeannit käytännössä jo toteutetaan.
Uutena esitykseen lisättiin osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:ään nimenomainen maininta siitä, että SVOP-rahastoon saa merkitä myös muusta vapaan oman pääoman erästä siirrettyjä varoja. Varojen siirtäminen SVOP-rahastosta voittovaroihin ei sen sijaan olisi jatkossakaan sallittua.
Osakkeiden maksun todentaminen kevenee
Tiettyjen yksityisten osakeyhtiöiden osalta osakkeiden maksun todentamisen edellytyksiä kevennettäisiin. Nykyisin rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä tilintarkastajan todistus osakkeiden maksamisesta, jos yhtiöllä on tilintarkastaja. Hallituksen esitykseen tuli lisäksi mietintöön nähden uusi kevennys: enintään 8 000 euron arvoiset apportit vapautettaisiin tilintarkastajan lausunnosta. Tämä helpottaa erityisesti yrityksen perustamista ja toiminimen muuttamista osakeyhtiöksi.
Etuostolauseke yhtiöjärjestykseen
Nykyisin yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa osakkeiden vaihdantaa vain lunastus- ja suostumuslausekkeella. Esityksen mukaan yhtiöjärjestykseen voitaisiin ottaa myös etuostolauseke. Esityksessä soveltamisala rajattiin osakkeiden luovutuksiin, eli lauseke ei koskisi perhe-, perintö- tai yhtiöoikeudellisia saantoja. Etuosto-oikeudesta on tähän asti sovittu osakassopimuksessa, joten muutoksen jälkeen kannattaa arvioida, kumpi asiakirja on yhtiölle parempi paikka ehdolle.
Erityinen tarkastus tehostuu
Vähemmistöosakkaan suojakeinona toimivaa erityistä tarkastusta tehostettaisiin. Tarkastus voitaisiin määrätä yhtiön lisäksi myös sen tytäryhtiöihin. Johdon velvollisuudesta myötävaikuttaa tarkastukseen säädettäisiin nimenomaisesti, ja velvollisuuden rikkominen olisi rangaistava osakeyhtiörikkomuksena. Muutos vahvistaa vähemmistön asemaa osakeyhtiöoikeudellisissa riidoissa.
Velkojiensuojamenettely nopeutuu
Velkojiensuojamenettelyn kuulutusaika lyhenisi nykyisestä kolmesta kuukaudesta kuuteen viikkoon. Mietinnössä ehdotettiin kahta kuukautta, mutta esitys lyhensi aikaa lausuntopalautteen perusteella entisestään. Muutos nopeuttaa esimerkiksi jakautumista, sulautumista ja osakepääoman alentamista.
Lisäksi yhtiön olisi lähetettävä ilmoitus velkojalle myös sähköisesti, jos sillä on velkojan sähköinen yhteystieto ja kuulutuksen määräpäivään on alle kuukausi. Velkojan vakuusriita voitaisiin ratkaista välimiesmenettelyssä sulautumisessa, jakautumisessa ja kotipaikan siirrossa. Määräaikoja koskevia uusia säännöksiä sovellettaisiin vasta vuoden kuluttua lain voimaantulosta, ja vireillä oleviin menettelyihin sovellettaisiin vanhaa lakia.
Yhtiön lopettaminen kevenee
Yksityinen osakeyhtiö voitaisiin jatkossa poistaa kaupparekisteristä myös yhtiön omasta hakemuksesta, kun kaikki velat on maksettu ja kaikkien jäljellä olevien varojen jakamisesta on päätetty. Raskasta selvitysmenettelyä ei tällöin tarvittaisi. Hallituksen esityksessä velkavastuuta kuitenkin laajennettiin mietinnöstä: varoja saaneet vastaisivat yhtiön veloista kaikkien jaettujen varojen osalta siltä osin kuin ne ylittävät jakokelpoiset varat. Kevennetty menettely ei siis poista tarvetta suunnitella lopettamista huolellisesti. Lue lisää osakeyhtiön lopettamisesta.
Oman pääoman menettämisestä ilmoittaminen selkeytyy
Nykyisin hallituksen on osakeyhtiölain (624/2006) 20 luvun 23 §:n mukaan viipymättä tehtävä rekisteri-ilmoitus osakepääoman menettämisestä, jos se havaitsee yhtiön oman pääoman negatiiviseksi. Säännöstä on pidetty tulkinnanvaraisena. Esityksessä ilmoitusvelvollisuutta selkeytettäisiin, ja säännöksessä puhuttaisiin jatkossa oman pääoman menettämisestä. Työryhmän mietinnössä ehdotettiin ilmoituksen ajankohdan täsmentämistä kohtuulliseksi kahden kuukauden määräajaksi. Lopullinen sanamuoto ratkeaa eduskuntakäsittelyssä.
Yhtiöjärjestykset tarkistettava kolmessa vuodessa
Esitykseen lisättiin uusi siirtymäsäännös: jos yhtiöjärjestyksen määräys on lain pakottavan säännöksen vastainen, se on muutettava lain mukaiseksi ja ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta.
Työryhmän mietinnössä käsiteltiin myös väliosingon ja lähipiirilainojen sääntelyä. Seuraamme, missä muodossa nämä kohdat etenevät eduskunnassa, ja päivitämme artikkelia käsittelyn edetessä.
Mitä yrityksen kannattaa tehdä nyt?
Nykyinen osakeyhtiölaki on voimassa sellaisenaan, joten kiireellisiä toimenpiteitä ei tarvita. Kolme asiaa kannattaa kuitenkin tehdä jo nyt:
- Käy läpi yhtiöjärjestys. Onko siinä pakottavan lain vastaisia määräyksiä, ja tarvitseeko yhtiö jatkossa etuostolausekkeen?
- Tarkista, että osakassopimus ja yhtiöjärjestys tukevat toisiaan, jos etuosto-oikeus siirretään yhtiöjärjestykseen.
- Ajoita suunnitellut yritysjärjestelyt tietoisesti. Lyhyempi kuulutusaika koskee vasta menettelyjä, jotka käynnistyvät siirtymäajan jälkeen.
Miten voimme auttaa?
BOWA on liike-elämän juridiikkaan ja verotukseen erikoistunut toimisto. Yhtiöoikeudelliset ratkaisut vaikuttavat lähes aina myös verotukseen, ja siksi arvioimme ne yhdessä. Autamme esimerkiksi päivittämään yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen, suunnittelemaan varojenjaon ja yritysjärjestelyt sekä arvioimaan, miten uudistus vaikuttaa yhtiön hallintoon.
Lue lisää yhtiöoikeuden ja verotuksen palveluistamme tai varaa alkukartoitus, niin käydään yhtiösi tilanne läpi.
Lähteet: Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain ja osuuskuntalain muuttamisesta sekä niihin liittyviksi laeiksi (HE 126/2026 vp); oikeusministeriön työryhmän mietintö osakeyhtiölain ja osuuskuntalain tarkistamisesta (2025).
