Suunnitellut osakeyhtiölain muutokset 2026 keventävät yritysten hallinnollista taakkaa merkittävästi. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi osakeyhtiölakia ollaan parhaillaan tarkastelemassa. Oikeusministeriön asettama työryhmä on julkaissut mietinnön, jossa ehdotetaan useita osakeyhtiölain muutoksia. Tavoitteena työryhmällä on edistää nykyisen hallituksen ohjelman yrittäjyyden helpottamista koskevaa painopistettä. Hallitus tavoittelee yritysten hallinnollisen taakan keventämistä uudistamalla osakeyhtiöoikeudellista sääntelyä. Ehdotusten yhteinen tavoite on selvä: tavoitteena on lisätä joustavuutta, selkeyttää sääntelyä ja keventää yhtiöiden hallinnollista taakkaa. Ehdotukset sisältävät useita yksittäisiä osakeyhtiölain muutoksia.
Vaikka kyse on vasta ehdotuksista, ne antavat hyvän kuvan siitä, mihin suuntaan osakeyhtiölainsäädäntöä mahdollisesti ollaan viemässä. Lue tästä aiempi artikkelimme nykyisestä osakeyhtiölainsäädännöstä.
Keskeisimmät osakeyhtiölain muutokset 2026 listattuna:
Väliosingon jakaminen
Varojenjakoa koskevaa sääntelyä ehdotetaan täsmennettäväksi. Nykyisen käytännön mukaan osakeyhtiö voi jakaa osinkoa myös muulta ajanjaksolta kuin kokonaiselta tilikaudelta. Tällöin kyseessä on niin sanottu väliosinko, jonka maksaminen perustuu välitilinpäätökseen. Mietinnön ehdotusten mukaisesti osakeyhtiölakiin lisättäisiin nimenomainen säännös, joka mahdollistaisi varojenjaon myös muulta ajanjaksolta kuin kokonaiselta tilikaudelta. Tämä vahvistaisi nykyisen, hieman kyseenalaistetun käytännön asemaa ja poistaisi asiaan liittyvää epävarmuutta.
Yritysjärjestelyiden määräaikojen lyhentäminen ja vaihtoehtoinen riidanratkaisu.
Esimerkiksi sulautumiseen ja jakautumiseen liittyvässä velkojiensuojamenettelyssä ehdotetaan määräaikoja lyhennettäväksi. Kuulutusaikaa lyhennettäisiin kahteen kuukauteen nykyisen kolmen sijaan, ja tunnettujen velkojien ilmoitusaika ehdotetaan lyhennettäväksi kolmeen viikkoon nykyisen neljän viikon sijaan. Näillä muutoksilla tavoitellaan sulautumisen ja jakautumisen kokonaiskeston nopeuttamista. Lisäksi mietinnössä on ehdotettu, että velkojien vaatimuksia voitaisiin käsitellä myös välimiesmenettelyssä, joka mahdollistaisi asioiden ripeämmän käsittelyn yleisen tuomioistuimen rinnalle ja toisi asiaan joustavuutta.
Yhtiön toiminnan lopettaminen helpommaksi.
Ehdotuksen mukaan yksityinen osakeyhtiö voitaisiin lakkauttaa nykyistä menettelyä kevyemmin. Yhtiö voisi hakea yksinkertaisemmin vain rekisteristä poistamista sen sijaan, että tehtäisiin purkamisprosessi. Edellytyksenä tälle kevyemmälle menettelylle olisi ehdotuksen mukaan se, että yhtiö on velaton ja jäljelle jäävien varojen jakamisesta on päätetty. Olemme aiemmin kirjoittaneet artikkelin osakeyhtiön lopettamisesta, lue artikkelitästä.
Osakkeiden merkintähinnan merkitseminen ensisijaisesti SVOP-rahastoon
Ehdotuksen mukaan osakkeen merkintähinta kirjattaisiin jatkossa automaattisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP) osakepääoman sijaan (SVOP-rahastoa koskevaan artikkeli) Nykyisen lainsäädännön mukaan merkintähinta voidaan kirjata SVOP-rahastoon, mutta siitä tulee erikseen päättää. Lakimuutos siis muuttaisi nykyistä sääntelyä vastaamaan käytännössä pääsääntönä noudatettavaa kirjaamistapaa osakeantien yhteydessä.
Tilintarkastajan todistus osakkeiden maksamisesta poistuisi.
Osakkeiden maksamiseen liittyvä tilintarkastajan todistusvelvollisuus ehdotetaan poistettavaksi. Nykyisen lainsäädännön mukaan yksityisen osakeyhtiön tulee hankkia tilintarkastajan todistus osakkeiden maksamisesta. Tämä keventäisi erityisesti yhtiön perustamiseen ja rahoituskierroksiin liittyvää byrokratiaa.
Lähipiirilainojen raportointia kevennetään.
Lähipiirilainoja koskevaa raportointikynnystä ehdotetaan nostettavaksi, jolloin vähäisimmät järjestelyt eivät enää edellyttäisi erillistä raportointia. Nykyinen raja on 20 000 euroa, ja ehdotuksen mukaan rajaa nostettaisiin 30 000 euroon tai 5 % omasta pääomasta. Rajan ylittäviltä osin lähipiirilainat tulee ilmoittaa Kaupparekisteriin.
Negatiivinen oma pääoma – lisää aikaa reagoida.
Jos osakeyhtiö havaitsee oman pääoman negatiiviseksi, tulee siitä tehdä ilmoitus Kaupparekisteriin välittömästi. Ehdotuksen mukaan jatkossa yhtiöillä olisi kaksi kuukautta aikaa korjata oma pääoma positiiviseksi ennen kuin ilmoitus Kaupparekisteriin olisi annettava. Tämä mahdollistaisi sen, että mikäli oman pääoman negatiivisuus on tilapäinen, ei siitä aiheudu hallinnollista työtä ilmoitusvelvollisuuden kautta.
Erityisen tarkastuksen muutokset
Osakeyhtiön vähemmistön suojakeinona toimivaa erityistä tarkastusta ehdotetaan tehostettavaksi. Jatkossa tarkastus voitaisiin määrätä yhtiön itsensä lisäksi myös sen tytäryhtiöihin. Lisäksi yhtiön johdolle asetettaisiin laissa nimenomainen myötävaikutusvelvollisuus erityisen tarkastuksen suorittamista varten, ja velvollisuuden rikkominen säädettäisiin rangaistavaksi osakeyhtiörikkomuksena.
Oikeusministeriön mietinnössä ehdotettuja osakeyhtiölain muutoksia on suunniteltu käsiteltäväksi eduskunnassa vuoden 2026 aikana. Seuraamme asian etenemistä tarkasti.
Lue työryhmän mietintö kokonaisuudessaan täältä.
Miten BOWA Legal voi auttaa?
Ehdotettu osakeyhtiölain muutos korostaa entisestään tarvetta ymmärtää yhtiöoikeudellisia velvoitteita kokonaisuutena – ei vain lakitekstin tasolla, vaan myös liiketoiminnan, verotuksen ja riskienhallinnan näkökulmasta. Muutokset hallituksen huolellisuusvelvoitteisiin, varojenjakoon tai yhtiön toiminnan järjestämiseen voivat vaikuttaa suoraan yrittäjän henkilökohtaiseen vastuuseen ja yhtiön taloudelliseen asemaan.
BOWA Legal Oy on ratkaisukeskeinen boutique-lakitoimisto, joka on erikoistunut yhtiö- ja vero-oikeuteen sekä riidanratkaisuun.
Autamme yrittäjiä ja yhtiöitä muun muassa:
- arvioimaan, miten osakeyhtiölain muutokset vaikuttavat yhtiön hallintoon ja päätöksentekoon
- päivittämään yhtiöoikeudelliset asiakirjat ja toimintamallit lainmukaisiksi
- tunnistamaan ja hallitsemaan hallituksen ja osakkaiden vastuuriskejä
- yhdistämään yhtiöoikeudelliset ratkaisut verotuksellisesti ja liiketoiminnallisesti järkevällä tavalla.
Jos haluat varmistaa, että yhtiösi toimii oikein myös muuttuvassa sääntely-ympäristössä – ja että päätökset kestävät tarkastelun niin verottajan, tilintarkastajan kuin mahdollisen riitatilanteenkin edessä – olemme mielellämme apunasi.
