Prokura on vakiintunut tapa antaa luotetulle henkilölle laaja oikeus hoitaa yrityksen liiketoimintaa ja allekirjoittaa sopimuksia. Väärin ymmärrettynä se voi kuitenkin synnyttää valtuuksia, joita ei ollut tarkoitus antaa.
Tässä artikkelissa käymme läpi, mitä prokuristi tarkoittaa, miten prokura eroaa nimenkirjoitusoikeudesta, mitkä ovat prokuristin valtuudet ja vastuu sekä miten prokuristi nimitetään. Kokonaiskuvan yhtiön hallinnosta saat oppaastamme osakeyhtiölain tärkeimmät kohdat. Artikkeli on päivitetty lokakuussa 2026.
BOWA on liike-elämän juridiikkaan ja verotukseen erikoistunut toimisto. Autamme yrityksiä rakentamaan edustamisjärjestelyt, jotka ovat sekä joustavia että hallittuja.
Mikä on prokuristi?
Prokuristi on henkilö, jolle yritys on antanut prokuran eli valtuutuksen edustaa yritystä ja kirjoittaa sen toiminimen kaikissa elinkeinotoimintaan kuuluvissa asioissa. Prokurasta säädetään prokuralaissa (130/1979).
Prokura on laaja yleisvaltuutus. Se ei rajaudu yksittäiseen tehtävään, vaan kattaa lähtökohtaisesti kaiken, mikä kuuluu yrityksen elinkeinotoiminnan harjoittamiseen. Prokuristi toimii aina yrityksen nimissä, ja hänen toimensa sitovat yritystä samalla tavalla kuin jos yritys olisi tehnyt ne itse.
Prokuristi allekirjoittaa liittämällä toiminimeen prokuraa osoittavan merkinnän, tyypillisesti ”per procura” tai lyhenteenä ”p.p.”.
Prokura vs. nimenkirjoitusoikeus
| Prokura | Nimenkirjoitusoikeus | |
|---|---|---|
| Perusta | Prokuralaki (130/1979), erikseen annettu valtuutus | Osakeyhtiölaki (6 luvun 25–27 §) ja yhtiöjärjestys |
| Kenellä | Henkilö, jolle yritys antaa prokuran | Hallitus, toimitusjohtaja ja hallituksen valtuuttamat |
| Laajuus | Elinkeinotoimintaan kuuluvat asiat | Yhtiön edustaminen lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan |
| Keskeinen rajoitus | Ei oikeutta luovuttaa tai kiinnittää kiinteää omaisuutta ilman erillistä valtuutusta | Perustuu lakiin ja yhtiöjärjestykseen |
| Rekisteröinti | Kaupparekisteri | Kaupparekisteri |
Nimenkirjoitusoikeus on yhtiöoikeudellinen: hallitus edustaa yhtiötä, ja toimitusjohtajalla on lakiin perustuva oikeus edustaa yhtiötä juoksevaan hallintoon kuuluvissa asioissa. Prokura taas on erikseen annettu valtuutus. Sama henkilö voi olla sekä nimenkirjoittaja että prokuristi.
Prokuristin valtuudet ja rajat
Prokuristi voi ilman erillistä valtuutusta tehdä yrityksen puolesta sopimuksia ja hoitaa muita elinkeinotoimintaan kuuluvia asioita.
Prokuristi ei voi ilman nimenomaista valtuutusta luovuttaa tai kiinnittää yrityksen kiinteistöä. Kiinteistökaupat ja -kiinnitykset edellyttävät aina erillistä valtuutusta.
Prokura voidaan antaa myös rajattuna:
- Yksinprokura: prokuristi voi toimia yksin.
- Yhteisprokura (kollektiiviprokura): prokuristi voi edustaa yritystä vain yhdessä toisen prokuristin kanssa. Osakeyhtiössä voidaan myös määrätä, että prokuristi edustaa yhtiötä vain yhdessä osakeyhtiölain 6 luvun 26 §:n mukaisen nimenkirjoittajan kanssa (prokuralain 3 §).
Yksinprokura on joustava mutta keskittää paljon valtaa. Yhteisprokura tuo kontrollia, koska yrityksen sitomiseen tarvitaan kaksi henkilöä.
Esimerkki: Yritys antaa myyntijohtajalleen prokuran, jotta tämä voi solmia asiakassopimuksia ilman, että hallitus allekirjoittaa jokaisen sopimuksen. Kun yritys myöhemmin harkitsee toimitilakiinteistönsä myyntiä, myyntijohtaja ei voi tehdä kauppaa pelkän prokuran nojalla, vaan kiinteistön luovutus vaatii erillisen valtuutuksen.
Prokuristin vastuu
Lähtökohta on selkeä: prokuristin valtuuksien rajoissa tekemistä toimista vastaa yritys, ei prokuristi henkilökohtaisesti.
Prokuristin oma vastuu voi syntyä erityistilanteissa:
- Valtuuksien ylittäminen: jos prokuristi toimii toimivaltansa ulkopuolella, hän voi joutua korvausvastuuseen yritystä tai sopimuskumppania kohtaan.
- Vahingon aiheuttaminen: huolimaton tai tahallinen toiminta voi synnyttää vastuun yleisten vahingonkorvaus- tai työoikeudellisten periaatteiden nojalla.
Prokura ei sellaisenaan tuo osakeyhtiölain mukaista johdon vastuuta, koska prokura on edustusvaltuutus eikä yhtiön toimielinasema. Jos prokuristi on myös hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja, häntä koskee näiden roolien vastuu erikseen.
Yritys voi antaa prokuristille sisäisiä toimiohjeita, esimerkiksi rajata sopimusten euromäärää. Sisäinen rajoitus ei kuitenkaan lähtökohtaisesti sido vilpittömässä mielessä olevaa sopimuskumppania, joka luottaa kaupparekisteriin merkittyyn prokuraan. Ohjeiden rikkominen voi kuitenkin synnyttää prokuristille vastuun yritystä kohtaan.
Miten prokuristi nimitetään?
Osakeyhtiössä prokuran antamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Toiminimiyrittäjä voi antaa prokuran itse.
- Päätös prokuran antamisesta. Hallitus päättää, kenelle prokura annetaan ja annetaanko se yksin- vai yhteisprokurana. Päätös kirjataan pöytäkirjaan.
- Ilmoitus kaupparekisteriin. Prokura ilmoitetaan Patentti- ja rekisterihallitukselle.
- Merkintä rekisteriin. Kun prokura on merkitty, se on julkinen ja sopimuskumppanit voivat luottaa rekisterin tietoon.
Prokuran peruuttaminen tehdään vastaavasti, ja se kannattaa rekisteröidä viipymättä. Muuten entinen prokuristi voi vielä näyttää ulospäin edustuskelpoiselta.
Prokuristi vs. toimitusjohtaja
Toimitusjohtaja on osakeyhtiölain mukainen toimielin, joka vastaa juoksevasta hallinnosta hallituksen ohjeiden mukaan ja jota koskee johdon huolellisuusvelvollisuus ja vahingonkorvausvastuu.
Prokuristi ei johda yhtiötä eikä ole sen toimielin, vaan valtuutettu edustaja. Yritys voi käyttää molempia: toimitusjohtaja johtaa, ja prokuristit lisäävät edustamiskapasiteettia esimerkiksi silloin, kun useamman luotetun henkilön halutaan voivan allekirjoittaa sopimuksia. Toimitusjohtajan asemasta sovitaan usein johtajasopimuksella.
Yleisimmät virheet prokurassa
- Prokura annetaan liian kevein perustein miettimättä, mitä laaja yleisvaltuutus käytännössä mahdollistaa.
- Rajauksia ei harkita, vaikka yhteisprokura toisi tarvittavaa kontrollia.
- Peruutusta ei rekisteröidä ajoissa.
- Prokura ja nimenkirjoitusoikeus sekoitetaan, jolloin edustusvallan laajuus jää epäselväksi.
- Päätöstä ei dokumentoida. Lue lisää pöytäkirjojen laatimisesta.
Tarvitsetko apua yhtiön edustamisjärjestelyihin?
Edustamisvallan järjestäminen on osa toimivaa yhtiöhallintoa. Oikein mitoitettuna se antaa joustavuutta ilman tarpeetonta riskiä. BOWA Legalin yhtiöoikeuden asiantuntijat suunnittelevat edustamisjärjestelyt, laativat tarvittavat päätökset ja hoitavat ilmoitukset kaupparekisteriin. Jatkuvaa tukea tarvitseville tarjoamme kuukausipalvelun.
Ensimmäinen askel on alkukartoitus, joka ei sido sinua mihinkään.
Usein kysytyt kysymykset
Mitä prokuristi ei saa tehdä?
Prokuristi ei saa ilman erillistä valtuutusta luovuttaa tai kiinnittää yrityksen kiinteistöä.
Mikä on prokuristin vastuu?
Valtuuksien rajoissa tehdyistä toimista vastaa yritys. Prokuristin oma vastuu voi syntyä, jos hän ylittää valtuutensa tai aiheuttaa yritykselle vahinkoa.
Saako prokuristi palkkaa?
Prokura on valtuutus, ei palkkaperuste. Prokuristin palkka määräytyy hänen varsinaisen roolinsa mukaan.
Voiko yrityksellä olla useita prokuristeja?
Kyllä. Prokura voidaan antaa usealle henkilölle joko yksin- tai yhteisprokurana.
Lähteet: prokuralaki (130/1979); osakeyhtiölaki (624/2006) 6 luvun 25–27 §. Kirjoittaja: Ella Kyntäjä, Legal Counsel, BOWA Legal. Artikkeli on yleisluonteinen katsaus eikä korvaa tapauskohtaista oikeudellista neuvontaa.
