Osakeyhtiön varojen jako voi tapahtua usein eri tavoin. Näistä tunnetuin ja varmasti yleisin on voitonjako osinkoja maksamalla. Yhtiö voi kuitenkin jakaa varoja myös muulla tavoin, esimerkiksi pääomanpalautuksena. Varojenjako voidaan tehdä myös omia osakkeita hankkimalla, jakamalla varoja vapaasta omasta pääomasta, alentamalla osakepääomaa tai viimekädessä purkamalla yhtiö. Varojenjako on kuitenkin tarkasti säädelty osakeyhtiölain 13. luvussa. Osakeyhtiölain mukaan sellainen liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, katsotaan laittomaksi varojenjaoksi. 

Osakeyhtiön varojenjaon tulee aina perustua viimeksi vahvistettuun tilinpäätöksen. Jos yhtiössä tulee valita tilintarkastaja, tulee tilinpäätöksen olla myös tilintarkastettu. Osingonjaossa tulee aina huomioida myös viimeisen tilinpäätöksen jälkeen tapahtuneet olennaiset muutokset. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että jos tilikausi on päättynyt vuodenvaihteeseen, ja osingonjaosta päätetään keväällä, tulee alkuvuoden tapahtumat ottaa huomioon ennen kuin varojenjaosta päätetään. Siksi kesken tilikauden ei voida jakaa sellaisia varoja, jotka perustuisivat kuluvan tilikauden aikana tapahtuvaan merkittävään muutokseen liiketoiminnassa. Esimerkiksi jos tilikauden aikana varmistuu iso tilaus, joka tuo paljon rahaa yrityksen kassaan, ei näitä varoja voida jakaa yhtiön osakkeenomistajille ennen kuin tilinpäätös kyseiseltä tilikaudelta on tehty ja vahvistettu.

Varojenjakotapoja

Varojenjakotapoja on erilaisia, ja niitä myös verotetaan hieman eri tavoin. Osingonjako on yleisin tapaa jakaa yhtiön voittovaroja osakkeenomistajille. Osingonjaossa päätetään jakaa varoja omistajille osakekohtaisesti esimerkiksi siten, että osinkoa maksetaan 1 € per osake. Tällöin yhtiön omistajat saavat osinkoa omistustensa mukaisessa suhteessa; isommat osakkeenomistajat enemmän kuin pienemmät. Varojenjako voidaan tehdä myös esimerkiksi osakepääomaa alentamalla. Osakepääoma on sidottua pääomaa, jota voidaan jakaa vain velkojiensuojamenettelyä noudattamalla. Tällöin osakepääomaa pienennetään, ja sieltä vapautettavia varoja jaetaan osakkeenomistajille. Osakepääoman alentamista on säädelty tarkasti osakeyhtiölaissa, sillä velkojiensuoja asettaa alentamiselle tiettyjä edellytyksiä. 

Yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajien päätöksellä. Yksi vaihtoehto on pääoman palautus, joka voidaan tehdä jakamalla osakkeenomistajille varoja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. 

Milloin yhtiön varoja voidaan jakaa?

Jotta varojenjako osakkeenomistajille on mahdollista toteuttaa, tulee yhtiöllä olla jakokelpoisia varoja. Varojenjako ei saa johtaa tilanteeseen, jossa se synnyttäisi yhtiölle maksukyvyttömyyden. Toisin sanoen yhtiön varoja ei voida jakaa osakkeenomistajille, jos yhtiö on maksukyvytön tai varojenjako aiheuttaisi sen. Tätä arviointia kutsutaan myös tasetestiksi; sen tarkoituksena on selvittää, onko yhtiöllä ylipäätään sellaisia varoja, joita voitaisiin osakeyhtiölain mukaisesti jakaa. 

Jakokelpoisiin varoihin kuuluu yhtiön vapaa oma pääoma, joka koostuu yhtiön vapaan oman pääoman rahastoista sekä kertyneistä voittovaroista. Lain mukaan yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksessä mahdollisesti määrätyt jakamatta jätettävät varat sekä se määrä, joka on merkitty taseeseen kirjanpitolain mukaisesti kehitysmenona. 

Jos tasetestin perusteella voidaan katsoa, että yhtiöllä on jakokelpoisia varoja, tulee sen jälkeen vielä arvioida yhtiön maksukykyä. Niin sanotun maksukykyisyystestin avulla arvioidaan sitä, voiko yhtiö jakaa näitä varoja ilman, että sen maksukyky vaarantuu. Maksukykyisyystestin tarkoituksena on suojata yhtiön velkojia ja heidän saataviaan.  Jos esimerkiksi yhtiö jakaa varoja siten, että varojenjaon jälkeen erääntyväksi maksettavaa lainaa ei pystytä maksamaan takaisin, on kyseessä laiton varojenjako. Siksi arvioinnissa on syytä ottaa huomioon kaikki yhtiön kassaan ja maksukykyyn vaikuttavat tekijät. 

Miten varojenjako tehdään?

Varojenjaosta päätetään yhtiökokouksessa, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaa. Tyypillisesti yhtiön hallitus tekee esityksen esimerkiksi osingon jakamisesta, ja esitys käsitellään yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön varojenjaosta tiettyyn enimmäismäärään asti. 

Yhtiökokousta varten on laadittava kutsu osakkeenomistajille, josta ilmenee yhtiökokouksen aiheet. Myös varojenjakoa koskevat ehdotukset sisältöineen on kirjattava kutsuun. Yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, josta ilmenee mitä kokouksessa on päätetty. Kokouskutsulle ja pöytäkirjalle on asetettu tiettyjä vaatimuksia osakeyhtiölaissa. Jos niiden laatiminen aiheuttaa päänvaivaa, apua voi pyytää yhtiöoikeuteen erikoistuneelta juristilta. BOWA Legal Oy avustaa asiakkaita yhtiöoikeudellisissa toimeksiannoissa myös varojenjaosta päättämiseen liittyen.