- Kun liikkeen- tai ammatinharjoittaja merkitsee itselleen kaikki osakkeet.
- Yrityksen varallisuus siirretään olennaisilta osiltaan jatkavaan yritykseen.
Sitä, mitä tarkoitetaan olennaisilla osilla, ei ole säännelty laissa, vaan näiltä osin on noudatettava periaatteita, jotka ovat syntyneet oikeuskäytännössä. Esimerkiksi tilanteissa, joissa varainsiirtoverojen välttämiseksi yksityisliikkeen muuttamisessa henkilöyhtiöksi liiketoiminnan käyttämä kiinteistö on jätetty siirtämättä uuteen yhtiöön, yrityksen identtisyyden on katsottu silti säilyvän.
Kun taas tilanteessa, jossa taseesta ja siten myös yrityksen liiketoiminnan käytöstä poistetun omaisuuden määrä ja merkitys on yritykselle olennainen, yrityksen identtisyyden säilyminen vaarantuu. Esimerkiksi KHO:n ratkaisussa 1973 T 1865 yrityksen identtisyys ei säilynyt, kun toimintaa jatkavaan avoimeen yhtiöön oli siirretty vain puolet yksityisliikkeen vaihto- ja käyttöomaisuudesta.
Jos puolestaan yritystoimintaa jatkamaan on perustettu kaksi tai useampi uusi yritys, yritystoiminnan identtisyys on selvästi katkennut. Niissä tapauksissa, joissa identtisyys ei säily, yritysmuodon muutos merkitsee yrityksen lopettamista (purkamista).
Mikäli toiminimen yksityisottoja on ennen yritysmuodon muuttamista kirjattu velaksi (yleensä likvidien rahavarojen puutteen vuoksi), johtaa tällaisen velan maksu myöhemmin osakeyhtiöstä osakkaalle peiteltynä osingonjakona verottamiseen. Näin ollen on syytä huomioida kirjanpitoon mahdollisesti velaksi kirjatut yrittäjän yksityisotot ennen yritystoiminnan muodon muuttamista.
Yritysmuodon muutostilanteissa, joihin liittyy muita yritysjärjestelyjä ja/tai sukupolvenvaihdos, on lisäksi huomioitava mahdollisuus verotusmenettelynlain (VML) 28 § (yleinen veronkiertosäännös) ja 29 § (peitelty osinko) näkökulmasta syntyviin erityisongelmiin.
Vaikka yritysmuodon muuttaminen ei sinänsä ole työläs eikä aikaa vievä prosessi, voi sen toteuttamisessa syntyä riskejä, jotka tulee osata huomioida. Suosittelemme tämän vuoksi aina konsultoimaan asiantuntijaa tilannekohtaisen arvion laatimiseksi ennen toiminnan muodon muuttamista.