fbpx

Vaikutusvallan väärinkäyttö

Onko sinulla hankala yhtiökumppani? Epäiletkö, että yhtiökumppanisi käyttää yhtiön varoja väärin, tai tekee päätöksiä, jotka hyödyttävät häntä yhtiön kustannuksella? Koetko, että yhtiössäsi käytetään vaikutusvaltaa väärin ja että sinun oikeuksiasi vähemmistöosakkeenomistajana loukataan? Lue tästä artikkelista, mitä osakkeenomistajan vaikutusvallan väärinkäyttö tarkoittaa, ja millaisia oikeussuojakeinoja tällaisten tilanteiden varalta on säädetty.

Osakeyhtiössä enemmistön ääni kuuluu

Osakeyhtiössä päätökset tehdään pääsääntöisesti lain mukaan äänten enemmistöllä. Joidenkin päätösten osalta edellytetään määräenemmistön kannatusta tai jopa kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Myös yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että tiettyihin päätöksiin vaaditaan suurempi osuus äänistä. Vaikka osakeyhtiössä noudatetaan enemmistöperiaatetta, osakkeenomistajien enemmistö ei voi silti tehdä täysin mielivaltaisia päätöksiä välittämättä vähemmistön oikeuksista.

Osakeyhtiölaissa on säädetty vähemmistön suojaksi erilaisia oikeussuojakeinoja siltä varalta, että  osakkeenomistajien enemmistö käyttäisi vaikutusvaltaansa yhtiössä väärin ja tavoittelisi  esimerkiksi omaa etuaan. Laissa on myös säädetty osakkeiden ja siten myös osakkeenomistajien yhdenvertaisuudesta. Yhtiökokous tai hallitus ei saa tehdä sellaisia päätöksiä, jotka olisivat omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Tosiasiassa on mahdollista, että enemmistö saa aikaan muodollisesti päteviä päätöksiä, joiden johdosta enemmistö saa kuitenkin vähemmistön kustannuksella itselleen etua. Tällaisia tilanteita varten osakeyhtiölaissa on säädetty vaikutusvallan väärinkäytöstä ja sen seuraamuksista. Vaikutusvaltaansa väärinkäyttänyt osakkeenomistaja voidaan velvoittaa lunastamaan sen osakkeenomistajan osakkeet, jonka kustannuksella väärinkäytös on tehty. Tämän avulla vähemmistöosakkeenomistajalla on oikeus irtautua yhtiöstä tilanteessa, jossa väärinkäytöksen aiheuttamia vahinkoja ei ole enää mahdollista korjata muilla tavoin. 

Osakeyhtiölaissa on säädetty myös, että mikäli edellytyksen osakkeiden lunastamiselle vaikutusvallan väärinkäytön perusteella ovat olemassa, mutta on todennäköistä, ettei osakkeenomistaja täytä lunastusvelvollisuuttaan, voidaan yhtiö määrätä selvitystilaan ja purettavaksi. Tälle on kuitenkin oltava osakkeenomistajien kannalta erittäin painavat syyt. Muut oikeussuojakeinot ovat kuitenkin ensisijaisia, joten osakkeiden lunastus voi tulla kyseeseen, jos väärinkäytön aiheuttamaa tilannetta ei voida enää korjata tai korvata muulla tavoin, esimerkiksi moittimalla yhtiökokouksen päätöstä tai vaatimalla vahingonkorvausta yhtiölle aiheutetusta vahingosta. Osakkeenomistajalla on oikeus moittia yhtiökokouksen päätöstä nostamalla moitekanne yhtiötä vastaan. Vasta jos voidaan katsoa, ettei muilla keinoin voida palauttaa loukatun osakkeenomistajan oikeuksia, voi lunastus tulla kysymykseen.

Mitä vaikutusvallan väärinkäyttö on käytännössä?

Vaikutusvallan väärinkäytöksi voidaan katsoa sellaiset päätökset, jotka rikkovat osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatetta, osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Osakassopimuksen rikkominen ei voi synnyttää osakeyhtiölaissa säädettyä vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuvaa lunastusvelvollisuutta. Osakassopimuksen rikkominen voi johtaa kuitenkin muihin sanktioihin, jos niistä on sovittu sopimuksessa.

Lue myös muut artikkelimme osakassopimuksesta:

Edellytyksenä on lisäksi, että toiminta on tahallista. Myös useampi osakkeenomistaja voi yhdessä toimien väärinkäyttää vaikutusvaltaansa. Asiassa tulee ottaa huomioon myös toiminnan jatkumisen todennäköisyys, ja muut asiaan vaikuttavat seikat.

Olennaista on ymmärtää, ettei kaikki vaikutusvallan käyttö ei ole osakeyhtiölaissa tarkoitettua vaikutusvallan väärinkäyttöä. On siis sallittua, että esimerkiksi vähemmistöosakkeenomistajia ei valita yhtiön hallitukseen, vaan hallituspaikat annetaan enemmistöosakkeenomistajille. Sen sijaan vaikutusvallan väärinkäyttöä voi olla osallistuminen päätöksentekoon yhtiökokouksessa siten, että kannattaa sellaista päätöstä, joka on yhtiöjärjestyksen tai osakeyhtiölain vastainen ja antaa epäoikeutettua etua tietyille osakkeenomistajille. Myös muiden painostaminen tekemään tällaisia päätöksiä voidaan katsoa vaikutusvallan väärinkäytöksi. Osakkeenomistaja voi syyllistyä vaikutusvallan väärinkäyttöön myös hallituksen jäsenenä ja yleensä kyse on osakkeenomistajan toimista sekä yhtiön johdossa että osakkeenomistajana eri päätöksien yhteydessä. 

Myös sellainen liiketoimi, jolla ei ole liiketaloudellista perustetta yhtiön kannalta, voi olla vaikutusvallan väärinkäyttöä. Esimerkiksi jonkin yhtiön omaisuuserän myyminen osakkaalle tai tämän lähipiirille merkittävään alihintaan.  Myös sellaiset toimet, joiden perimmäisenä tarkoituksena on saada pienennettyä vähemmistöosakkeenomistajien suhteellista omistusosuutta olemattoman pieneksi, voidaan katsoa vaikutusvallan väärinkäytöksi.

Vähemmistöosakkaiden näännyttäminen

Perinteinen vaikutusvallan väärinkäyttökeino voi olla vähemmistöosakkeenomistajien näännyttäminen. Sen tarkoituksena on saada vähemmistöosakkeenomistaja lopulta myymään osakkeensa alhaisella hinnalla. Näännyttämiskeinoina voidaan käyttää esimerkiksi yhtiön voiton piilottamista tekemällä liian suuria poistoja, tai maksamalla perusteettoman suurta palkkaa enemmistöosakkaille.  

Enemmistöosakkeenomistaja voi pyrkiä minimoimaan yhtiön varojenjakoa sillä tavoin, että vähemmistöosakkeenomistajat saisivat ainoastaan vaatimansa vähemmistöosingon. Vähemmistöosingon ylittävän osingon maksusta voi kuitenkin kieltäytyä, jos sille on yhtiön edun mukaiset perusteet. Suunnatun osakeannin järjestäminen ilman laissa asetetun painavan taloudellisen syyn olemassaoloa voi myös olla vaikutusvallan väärinkäyttöä. 

Osakeannissa kaikilla osakkeenomistajilla on lähtökohtaisesti yhtäläinen etuoikeus osakkeiden hankkimiseen samassa suhteessa heidän nykyisen osakkeenomistuksensa kanssa. Suunnattu osakeanti on poikkeus tähän etuoikeuteen. Siksi kannattaa harkita huolellisesti suunnatun osakeannin perusteita, ja tarvittaessa pyytää juristin apua, jotta osakeanti järjestetään laissa asetettujen edellytysten mukaisesti.

Lunastuskanne

Jotta osakkeenomistaja voidaan velvoittaa toisen osakkeenomistajan kanteesta lunastamaan tämän osakkeet, tulee loukatun osakkeenomistajan oikeussuojan edellyttää tätä. Lunastuskanteen nostajalle on täytynyt aiheutua siis vahinkoa väärinkäytöstä, eli osakkeiden arvo on voinut laskea merkittävästi tai niistä on voinut tulla kokonaan arvottammia. On siis aina arvioitava kokonaisuutena, voidaanko tilannetta ja väärinkäyttöä palauttaa alkuperäiseen tilanteeseen muilla tavoin. Väärinkäyttö on voinut johtaa tilanteeseen, jossa yhtiön liiketoimintaan olennaisesti liittyvä omaisuus on siirretty tosiasiassa pois yhtiöstä, eikä mikään taho olisi valmis ostamaan yhtiön osakkeita käypään hintaan edes teoriassa. Tällöin vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus voi olla vähemmistöosakkeenomistajan ainut keino irtautua yhtiöstä.

Kun lunastuskanne nostetaan, tuomioistuin arvioi, onko todennäköistä, että väärinkäytöksi väitetty toiminta tulee jatkumaan. Samalla arvioidaan sen toistuvuutta ja törkeyttä. Arviointi tehdään siis aina tapauskohtaisesti kokonaisuus huomioon ottaen. Mitä pidempään väärinkäyttö on jatkunut ja mitä systemaattisempaa se on, sitä todennäköisempänä voidaan pitää lunastuskanteen menestymistä. Vaikutusvaltaansa väärinkäyttäneen osakkeenomistajan on tullut toimia tietoisesti, jotta hänelle voidaan asettaa lunastusvelvollisuus. 

On syytä muistaa, että asiassa kantajan tulee pystyä näyttämään toteen yhtiön varoihin kohdistuvaa väärinkäyttöä. Kantajan henkilökohtaisella kokemuksella ei ole merkitystä vaikutusvallan väärinkäytön arvioinnissa; vaan asiaa tulkitaan objektiivisesti sen osakkeenomistajan näkökulmasta, jonka väitetään käyttäneen vaikutusvaltaansa väärin. Vaikutusvallan väärinkäyttöä tulee arvioida siis kokonaisuutena. On otettava huomioon väitetyn väärinkäytön kesto, toistuvuus, systemaattisuus, sen jatkumisen todennäköisyys, törkeys ja siitä aiheutunut vahinkoa.

Mietityttääkö jokin osakeyhtiön päätöksentekoon liittyvä asia, tai epäilet yhtiössäsi tapahtuneen vaikutusvallan väärinkäyttöä? Ota yhteyttä BOWA:n juristeihin. Autamme sinua kartoittamaan tilanteen maksuttomassa aloituskonsultaatiossa, joka ei sido sinua mihinkään. Varaa aika aloitustapaamiseen tästä

Jos aihe puhutteli tai oli muuten relevantti, suosittelemme luettavaksi myös artikkelistamme, joka käsittelee peiteltyä osinkoa.

Heräsikö kysymyksiä?

Varaa 30min maksuton konsultaatio BOWA:n asiantuntijan kanssa ja vastaamme niihin!

Yhtiöoikeuteen erikoistuneet lakimiehemme:

BOWA:n osakas ja juristi Matias Isotalo

Matias Isotalo

Partner

Paula Bock

Managing Partner

Haluatko pysyä ajantasalla lakiasioista?

BOWA Legal

Tilaa uutiskirjeemme, ja saat sähköpostiisi kootusti uusimmat artikkelimme.

Lähetämme kirjeitä 1-2 kuukaudessa, joten turhaa spämmiä et meiltä saa!

Yhteystietojen jättäminen ei sido sinua mihinkään, mutta jättämällä tietosi annat suostumuksesi siihen, että BOWA säilyttää tietosi. Tutustuthan tietosuojaselosteeseemme, josta ilmenee miten tietojasi säilytämme.

Jäikö kysyttävää lakiasioista? Jätä yhteystietosi niin asiantuntijamme ottaa sinuun yhteyttä mahdollisimman pian. 

BOWA logo valkoinen

Maksuton konsultaatio

Jätä yhteystietosi ja soitamme sinulle arkipäivän kuluessa!

BOWA Legal Oy

Pieni Roobertinkatu 11
00130 Helsinki

Email: [email protected]

Yhteystietojen jättäminen ei sido sinua mihinkään, mutta jättämällä tietosi annat suostumuksesi siihen, että BOWA säilyttää tietosi. Tutustuthan tietosuojaselosteeseemme, josta ilmenee miten tietojasi säilytämme.