NDA eli salassapitosopimus (englanniksi non-disclosure agreement, josta NDA-lyhenne tulee) on tapa suojata liikesalaisuuksia ja muuta salaista tietoa ja estää niiden leviäminen ulkopuolisille esimerkiksi erinäisissä yhteistyötilanteissa. Tällainen sopimus on tärkeä ja jopa välttämätön silloin, kun kaksi yritystä toimii keskenään yhteistyössä eivätkä halua, että toiselle osapuolelle annettuja tietoja päätyy esimerkiksi kilpailijoille. Salassapitosopimus on usein tärkeä myös tösuhteessa. Salassapitosopimusta voi tehostaa sopimussakolla, joka osapuolen pitää maksaa, mikäli se rikkoo salassapitovelvollisuuttaan. 

Olemme erikoistuneet liikejuridiikkaan ja tunnemme yrityskulttuurin. Laadimme yrityksellesi salassapitosopimuksen tarvittavin ehdoin.

MILLOIN TARVITSEN SALASSAPITOSOPIMUKSEN?

Salassapitosopimus on usein vakiokäytäntö tilanteissa, joissa yritykset tai muut organisaatiot toimivat keskenään. Liiketoimintaa on todella hankala, ellei käytännössä jopa mahdotonta tehdä, jos ei ole valmis jakamaan vastapuolen kanssa arvokasta tietoa. Esimerkiksi yhteiset hankkeet ovat usein riippuvaisia molempien osapuolten tiedoista ja selvityksistä. Samat periaatteet pätevät niin pienten kuin suurtenkin yritysten väliseen yhteistoimintaan.

Salassapitosopimus on hyödyllinen myös työnantajan ja työntekijän välisessä suhteessa, koska sillä voidaan rajoittaa tiedon levittämistä työntekijän siirtyessä esimerkiksi kilpailijalle. Tällöin salassapitovelvoite voidaan toteuttaa erillisellä salassapitosopimuksella tai sisällyttämällä sitä koskeva määräys työntekijän työsopimukseen. Työsopimukseen kirjattu salassapitovelvoite voi ja on suositeltavaakin jatkua myös työsuhteen päättymisen jälkeen.

Salassapitosopimus on tarpeellinen, kun yritykselläsi on arvokasta tietoa (immateriaalioikeuksia tai muuta tärkeää tietoa), jota on välttämätöntä jakaa yhteistyökumppanin kanssa samalla varmistaen, että kyseinen tieto ei päädy väärin käsiin.

Tällaista tietoa on esimerkiksi:

  • suunnitelmat lähitulevaisuuden strategiasta omalla alalla
  • rekrytointisuunnitelmat
  • omaan käyttöön tehty ohjelmisto
  • arkaluontoinen tieto esimerkiksi asiakkaista tai projekteista
  • tuleva yrityskauppa tai -järjestely
  • tuotekehitykseen liittyvät asiat; tai
  • immateriaalioikeudet, joita ei ole vielä suojattu esim. patentein tai muulla tavalla.

SALASSAPITOSOPIMUS ––MOLEMMINPUOLINEN JA YKSIPUOLINEN

Yksipuolinen salassapitosopimus on perinteisen salassapitosopimuksen (eli molemminpuolisen salassapitosopimuksen) vastakohta. Siinä vain toinen osapuoli on velvoitettu vaikenemaan ja olemaan siirtämättä tietoa paljastavalta osapuolelta kolmansille. Yksipuolinen salassapitosopimus on siis järkevä valinta silloin, kun vain toinen osapuoli luovuttaa tietoa. Näin ainoastaan vastaanottava osapuoli tulee sidotuksi salassapitosopimuksen velvoittaviin määräyksiin.

Molemminpuolinen salassapitosopimus sitoo nimensä mukaisesti molempia osapuolia. Tässä tilanteessa on kuitenkin mahdollista sopia vapaamuotoisesti, että osapuolten salassapitovelvoitteiden laajuus on erilainen.

Yksipuolisia salassapitosopimuksia on mahdollista hyödyntää myös, jos sopimusosapuolten voimatasapaino on epäsuhtainen. Esimerkiksi suurella pörssiyhtiöllä saattaa olla intressi olla solmimatta itseään koskevaa salassapitovelvollisuutta, jos pienempi osapuoli kuten pk-yritys on tästä sopimussuhteesta täysin riippuvainen. Kyseisessä tapauksessa toimitaan sopimusoikeuden harmaalla alueella, sillä sopimusoikeuden yleisten periaatteiden nojalla sopimuksen epätasapainoa saatetaan kohtuullistaa oikeusteitse, jos tyytymätön pk-yritys päättää viedä asian myöhemmin tuomioistuimen tai muun toimijan ratkaistavaksi.

SALASSAPITOSOPIMUS: MUOTOVAATIMUKSET

Salassapitosopimuksella, kuten lähtökohtaisesti useimmilla muillakin vapaamuotoisesti tehdyillä sopimuksilla, ei ole erityisiä muotovaatimuksia. Salassapitosopimus kannattaa kuitenkin tehdä aina kirjallisena, sillä suullisesta salassapitosopimukseta todistelu on hankalaa. Pahimmassa tapauksessa suullisesti solmitusta sopimuksen joudutaan ”sana sanaa vastaan” -argumentointiin oikeudessa.

Salassapitosopimuksen selkeys ja helppolukuisuus on olennaista. Pahimmillaan epäselvästä ilmaisusta tai virkkeestä voi päätyä jopa oikeuteen, jos toisen osapuolen mielestä sen epäselvä sanamuoto ilmentää tosiseikkojen perusteella sopimusrikkomuksen tapahtuneen. Salassapitosopimukseen kannattaa myös määritellä kaikki salassa pidettävä tieto mahdollisimman tarkasti ja täsmentävästi.

Salassapitosopimukseen sitoutuminen kannattaa luontaisesti hoitaa aina loppuun asti. Jotkut pelaavat itselleen lisäaikaa tai eivät halua sitoutua salassapitovelvollisuuteen sanomalla, että allekirjoittavat sopimuksen myöhemmin. Jos työnteko tai yhteistyö aloitetaan, eikä salassapitosopimusta ole allekirjoitettu, saattaa sen hyväksymistä olla hankala todeta jälkikäteen.

SOPIMUSSAKKO – OLENNAINEN EDELLYTYS SALASSAPITOSOPIMUKSESSA

Sopimussakko toimii sanktiona salassapitosopimuksen rikkomisesta. Sillä on kaksi pääasiallista tarkoitusta:

1) se tehostaa salassapitosopimusta toimimalla pelotevaikutuksena; ja
2) se helpottaa vahingonkorvauksen saamista tilanteissa, joissa salassapitovelvollisuutta on rikottu.

Salassapitosopimuksen rikkomista voi tosiasiallisesti olla hankala todistaa. Sen takia sopimussakko onkin pelote ­– korkealle asetettu sopimussakko toimii pelotteena työntekijälle tai toiselle osapuolelle, jotta tämä toimisi huolellisesti salassa pidettävää tietoa käsitellessään.

Jos tulee ilmi, että osapuoli on rikkonut salassapitovelvollisuutta, voi rikkomuksen taloudellisten vaikutusten näyttäminen olla todella vaikeaa – ellei mahdotonta. Ilman sopimussakkoa, toisen osapuolen on osoitettava, että salassapitovelvoitteen rikkomisesta on tosiasiallisesti aiheutunut vahinkoa. Usein tällainen vahinko on luonteeltaan välillistä, jota vahinkolajina harvoin korvataan. Miten antaisit esimerkiksi kuluarvion sille, että kilpailijasi sai selville suunnittelemasi vielä julkaisemattomasta tuotteesta, ja valmistaa nyt omaa kilpailevaa tuotetta?

Tällaisissa tilanteissa sopimussakko toimii tehokkaasti ­– vahingon määrää ei tarvitse edes näyttää, kun pelkkä osoitus salassapitovelvoitteen rikkomisesta riittää realisoimaan sopimussakon maksamisvelvollisuuden. Näin välillisistä vahingoista aiheutuneet arvioidut kulut tavallaan siirretään sopimussakon kautta salassapitovelvoitetta rikkoneen osapuolen kannettavaksi.

Usein kysyttyä salassapitosopimuksesta

Kun tiedät salassapitosopimuksen tarkoituksen, voit tarkemmin määritellä, mitä salassapitosopimus sisältää. Esimerkiksi yrityskauppaa valmisteltaessa painotetaan eri asioita kuin palkattaessa kilpailevasta yrityksestä siirtyvää asiantuntijaa.

Sopimuksen osapuolet määrittävät ratkaisevasti salassapitosopimuksen luonteen. Eri tarkoitukseen laaditut salassapitosopimukset ovat hyvin erilaisia. Tästä syystä netistä bongattua ilmaista salassapitosopimuspohjaa ei kannata käyttää.

Voit olla meihin yhteydessä puhelimitse, sähköpostitse, alla olevalla yhteydenottolomakkeella tai varata ajan suoraan kalenterista juristeillemme.

Luottamuksellinen tieto on tärkeä määritellä tarkasti, jotta osapuolet ovat yksimielisiä siitä, mitä saa ja mitä ei saa jakaa. Ei ole itsestäänselvyys, mikä on salaista tietoa, ja yleisluontoisen ”kaikki tieto on salassa pidettävää” määräyksen ohella on silti hyvä tarkentaa, mikä lukeutuu tiedoksi. Periaatteessa kaikki suullinen, kirjallinen, taloudellinen, tekninen ja muu kerrottu informaatio voidaan katsoa salaiseksi tiedoksi.

Salassapitosopimuksen voimassaolo on todella tärkeä määritellä oikein. Yleensä salassapitosopimus on voimassa vielä muutaman vuoden työsuhteen, yhteistyön tai muun ajankohdan päättymisen jälkeen. Tämän jälkeen tieto on jo usein vanhentunutta.

 

Sopimussakko eli sanktio salassapitosopimuksen rikkomisesta kannattaa määritellä tarkasti. Kiinteähintainen korvaus, joka suhteutetaan salassa pidettävän tiedon arvokkuuteen, on helpoin tapa varautua tiedon leviämiseen. Tällaista hintaa on vaikea arvioida tarkkaan, joten moni asettaa suhteellisen korkean sanktion, joka mitataan kymmenissä tuhansissa euroissa. Rajattoman korkeaksi sopimussakkoa ei kuitenkaan kannata asettaa, sillä sopimusta saatetaan tällöin kohtuullistaa oikeusteitse.

Yleensä salassapitosopimuksessa sovitaan, että sopimuksen päättyessä saatu tieto poistetaan tai muuten hävitetään, jotta kukaan kolmas osapuoli ei pääse vahingossakaan tietoon käsiksi.

Salassapitosopimukseen kannattaa kirjata myös se tieto, jota ei pidetä salassapitovelvoitteen alaisena. Tämä helpottaa toimintaa, kun osapuolten ei turhaan tarvitse miettiä tietyn informaation osalta, miten menetellä.

Varaa kalenteristamme maksuton konsultaatioaika!