Mikä on osakepääoma?

Osakeyhtiön pääomaa voidaan jakaa vieraaseen ja omaan pääomaan, joista jälkimmäinen jakautuu edelleen sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Osakepääoma on osakeyhtiön sidottuun omaan pääomaan kuuluva erä, jonka määrä ilmenee yhtiön taseesta. Sen alkuperäisenä tarkoituksena on ollut suojata yhtiön velkojia, mutta sen merkitys on vähitellen muuttunut muun muassa osakeyhtiölain muutosten myötä. Yksityisten osakeyhtiöiden osalta minimiosakepääomavaatimus poistettiin vuonna 2019. Osakepääoman alentaminen on mahdollista erityistä menettelyä noudattamalla.

Tavanomaisesti osakepääoma kasvaa, kun yhtiön osakkeita merkitään osakeannissa, ellei osakkeiden merkintämaksua ole määrätty kirjattavaksi muualle kuin osakepääomaan. Osakepääomaa on mahdollista korottaa myös muilla tavoin. Myös osakepääoman alentaminen on mahdollista. Kirjoitimme artikkeliin siitä, millä edellytyksillä ja miten osakeyhtiön osakepääomaa voidaan alentaa. 

Mitä tarkoittaa osakepääoman alentaminen?

Osakepääoman alentaminen on yksi osakeyhtiön varojenjakokeinoista. Menettelystä on tarkat säädökset osakeyhtiölain 14 luvussa. Osakepääoman alentamiselle voi olla useita syitä; varojen siirtäminen vapaan oman pääoman rahastoon, tappion kattaminen tai varojen jakaminen osakepääomasta. Lisäksi osakepääoman alentaminen voi tapahtua omia osakkeita hankkimalla tai lunastamalla. Osakepääomaa ei kuitenkaan saa alentaa pienemmäksi kuin yhtiön vähimmäispääoma.

Osakepääoman alentaminen voi tapahtua mainitusti varojenjakotarkoituksessa. Osakepääomaa voidaan jakaa joko suoraan tai siirtämällä se ensin vapaaseen omaan pääomaan, svop-rahastoon eli sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Svop-rahastosta varoja voidaan jakaa yhtiön osakkeenomistajille. 

Miten osakepääoman alentaminen tapahtuu?

Päätös osakepääoman alentamisesta tulee tehdä yhtiön yhtiökokouksessa, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaa. Alentamista koskevassa päätöksessä tulee mainita alentamismäärä ja se, mihin tarkoitukseen tätä alennettua määrää käytetään. Ellei toisin ole määrätty, päätös tulee tehdä enemmistöpäätöksellä, eli yli 50 % kannatuksella. Mikäli osakepääoman alentaminen edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista, tulee tälle luonnollisesti saada 2/3 määräenemmistökannatus. Jos osakepääomaa alennetaan omien osakkeiden hankkimiseksi tai lunastamiseksi, yhtiön hallitus voi olla toimivaltainen tekemään päätöksen. Jos tällaiset toimenpiteet tai asiakirjat aiheuttavat päänvaivaa tai herättävät kysymyksiä, kannattaa ottaa yhteyttä yhtiöoikeuteen erikoistuneeseen juristiin, jotta päätökset saadaan tehtyä oikealla tavalla eikä niitä moitita myöhemmin. 

Osakepääoman alentaminen tulee lisäksi aina ilmoittaa kaupparekisteriin. Alentaminen katsotaan tapahtuneeksi vasta kun se on rekisteröity. Joissain tapauksissa velkojiensuojamenettelyn mukaan velkojilla voi olla oikeus vastustaa osakepääoman alentamista. Tiedon alentamisesta velkojat saavat, kun ilmoitus rekisteröidään PRH:lle. Kuulutusta velkojille ei tarvitse hakea silloin, jos alentamismäärä käytetään tappion kattamiseen. Velkojiensuojamenettelyllä pyritään turvaamaan osakeyhtiön velkojia, sillä osakeyhtiö vastaa veloista ja vastuistaan vain itsenäisesti, eivätkä sen velvoitteet ulotu henkilökohtaisesti osakkeenomistajiin.

Mikä on osakeyhtiön pääoman suuruus?

Jos yhtiön osakkeella on nimellisarvo, on osakepääoman oltava vähintään yhtä suuri kuin osakkeiden nimellisarvo kerrottuna osakkeiden lukumäärällä. Esimerkiksi jos yhtiön osakkeen nimellisarvo on 5 euroa, ja yhtiössä on 100 kpl osakkeita, on yhtiön osakepääoman oltava vähintään 500 euroa. Käytännössä monet yhtiöt ovat luopuneet nimellisarvojärjestelmästä, eikä yksityisillä osakeyhtiöillä tarvitse enää olla osakepääomaa lainkaan. 

Minimiosakepääoman poistaminen tapahtui lainsäädännön muutoksella vuonna 2019 (lue lisää muutoksesta ja sen taustoista lain esitöistä). Tuolloin voimaan tulleen lakimuutoksen myötä yksityisellä osakeyhtiöllä ei enää tarvitse olla lainkaan osakepääomaa (ennen lakimuutosta minimipääoma oli 2500 euroa), mutta julkisella osakeyhtiöllä vähimmäisosakepääoma on edelleen 80 000 euroa. Jos yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on kuitenkin edelleen määräys osakepääomasta, tulee sitä noudattaa. Tällöin yhtiöjärjestystä tulee ensin muuttaa, jos osakepääomaa halutaan alentaa enemmän kuin yhtiöjärjestyksessä määrättyyn summaan.  

Mikä tarkoittaa jakokelpoinen vapaa oma pääoma?

Myös osakeyhtiön varojenjakoa on tarkkaan säädelty osakeyhtiölaissa. Yhtiön varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille muun muassa osinkona, alentamalla osakepääomaa, jakamalla varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai lunastamalla tai hankkimalla yhtiön omia osakkeita. Osakepääoma on sidottua omaa pääomaa, eli sitä ei voida noin vain jakaa yhtiön osakkeenomistajille. Jako voi olla kuitenkin mahdollista erityisiä säännöksiä noudattamalla. 

Jakokelpoisiin varoihin kuuluu yhtiön vapaa oma pääoma, joka koostuu yhtiön vapaan oman pääoman rahastoista sekä kertyneistä voittovaroista. Tappiota tehneellä yhtiöllä ei välttämättä ole varoja jaettavaksi. On tärkeää muistaa myös se, että varojenjaon tulee vahvistua aina viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Vaikka tilikauden aikana tapahtuisi merkittäviä, liiketoimintaan ja yhtiön tulokseen vaikuttavia tapahtumia, voidaan varoja jakaa vain viimeisimmän tilinpäätöksen perusteella. 

Osakeyhtiölain lisäksi varojenjaossa kannattaa aina huomioida myös verotuksen näkökulma. BOWAn asiantuntijat auttavat yrittäjiä sekä yhtiöoikeudellisissa että vero-oikeudellisissa asioissa. Huolellinen verosuunnittelu myös osakeyhtiöoikeudellisissa asioissa kannattaa, ja voi säästää yrittäjän euroja!

Lue myös muut artikkelimme

Kirjoitamme laadukkaita artikkeleita erityisesti yrittäjille liittyvistä aiheista sekä verotuksesta. Olemme viime aikoina kirjoittaneet esimerkiksi sopimuksen irtisanomisesta, sähkötuesta sekä kielletyn veronkierron ja hyväksytyn verosuunnittelun eroista. Julkaisemme artikkeleita myös yrittäjien kannalta keskeisimmistä lakimuutoksista, joten seuraa meitä sosiaalisessa mediassa pysyäksesi ajan tasalla tärkeistä lakiuudistuksista.